红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年八月
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 . . . . . . . . . . . 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程 . . . . . . . . . . . 3
议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案.............................. 4
议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案.......23
议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..........28
议案四：关于选举公司第五届董事会董事的议案..............................................................30
议案五：关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案 ...........................................36
议案六：关于选举公司第五届监事会独立监事的议案.......................................................39
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2023 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件 、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2023 年第三次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2023
年 8 月 15 日（星期二）13:00-13:50 办理会议登记；在宣布现场出席会
议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会
议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2023 年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有 议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发
言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2023 年第三次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2023 年
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年第三次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上
通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员
自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 8 月 15 日下午 14:00 开始，召开 2023 年第三次临时股东大
会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，并结合公司实际情况，根据相关法律法规、
规范性文件的规定，拟对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》部分条款进
行修订，具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有
限公司章程》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第四届董事会第六十九次临时会议审议通过,现提请各位
股东审议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司
经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表
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《 红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修 订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第一条 为维护红星美凯龙家居集团股份 第一条 为维护红星美凯龙家居集团股份
有限公司(简称“公司”或“本公司”) 、股东及 有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东
债权人的合法权益, 规范公司的组织和行 及债权人的合法权益, 规范公司的组织和
为, 根据《中华人民共和国公司法》(简称 行为, 根据《中华人民共和国公司法》(简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限 (简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以
公司境外募集股份及上市的特别规定 》(简 下简称“《党章》”)、《国务院关于股份有限
称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程 公司境外募集股份及上市的特别规定 》(简
必备条款》(简称“《必备条款》”)、《关于到 称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程
香港上市公司对公司章程作补充修改的意 必备条款》(简称“《必备条款》”)、《关于到
见的函》(简称“证监海函”)、《香港联合交易 香港上市公司对公司章程作补充修改的意
所有限公司证券上市规则》(简称“上市规则” 见的函》(简称“证监海函”)、《香港联合交
或“《上市规则》”)和其他有关规定, 制定本 易所有限公司证券上市规则》(简称“上市规
章程。 则”或“《上市规则》”)和其他有关规定, 制
定本章程。
新增第三条 第三条 根据《党章》规定, 公司设立中国
共产党组织, 开展党的活动。党组织发挥领
导核心和政治核心作用, 把方向、管大局、
保落实。公司为党组织的活动提供必要条
件。公司建立党的工作机构, 配备足够数量
的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。
新增第四条 第四条 公 司 应 按照有关规定 和要求, 设
立工会、共青团等群团组织, 并为群团组织
的活动提供必要的条件。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批 第三十条 公司经国家有关主管机构批
准购回股份, 可以下列方式之一进行: 准购回股份, 可以下列方式之一进行:
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要
约; 约;
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三) 在证券交易所外以协议方式购回; 或 (三) 在证券交易所外以协议方式购回; 或
(四) 法律、行政法规许可的其他情况。 (四) 法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
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程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项 程第二十九七条第(三)项、第(五)项、第(六)
规定的情形收购本公司股份的, 应当通过 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通
公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司依法购回股份后, 应当 第三十二条 公司依法购回股份后, 应当
在法律、行政法规规定的期限内, 注销或转 在法律、行政法规规定的期限内, 注销或转
让该部分股份, 在注销的情况下向原公司 让该部分股份, 在注销的情况下向原公司
登记机关申请办理注册资本变更登记。 登记机关申请办理注册资本变更登记。
公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项 公司因本章程第二十九七条第(一)项、第(二)
或第(四)项的原因收购本公司股份的, 应当 项或第(四)项的原因收购本公司股份的, 应
经股东大会决议; 公司因本章程第二十七 当经股东大会决议; 公司因本章程第二十
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 九七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
收购本公司股份的, 应当经三分之二以上 情形收购本公司股份的, 应当经三分之二
董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条收购本公司股 公司依照本章程第二十九七条收购本公司
份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之 股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购
日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情 之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项
形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于 情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公
合计持有的本公司股份数不得超过本公司 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
已发行股份总额的百分之十, 并应当在三 司已发行股份总额的百分之十, 并应当在
年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
公司应当向工商行政管理局申请办理注册 公司应当向工商行政管理局申请办理注册
资本或者股权的变更登记并根据上市规则 资本或者股权的变更登记并根据上市规则
给予公告。 给予公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册 被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。 资本中核减。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司内资股股份百分之五以上的股 员、持有公司百分之五股份以上的股东, 将
东, 将其持有的公司股票或者其他具有股 其持有的公司股票或者其他具有股权性质
权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或 的证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖
者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收 出后六个月内又买入, 由此所得收益归公
益归公司所有, 公司董事会将收回其所得 司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但
收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余 是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票而持有百分之五以上股份的, 以及有 持有百分之五以上股份的, 以及有国务院
国务院证券监督管理机构规定的其他情形 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及
的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
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利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的, 股东有权为
事会未在上述期限内执行的, 股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向法院提
了公司的利益以自己的名义直接向法院提 起诉讼。
起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 负
公司董事会不按照第一款规定执行的, 负 有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司或者其子公司在任何时 第三十八条 公司或者其子公司在任何时
候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购 候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购
买公司股份的人, 包括因购买公司股份而 买公司股份的人, 包括因购买公司股份而
直接或者间接承担义务的人。 直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以 公司或者其子公司在任何时候均不应当以
任何方式, 为减少或者解除前述义务人的 任何方式, 为减少或者解除前述义务人的
义务向其提供财务资助。 义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十八条所述的 本条规定不适用于本章第四十三十八条所
情形。 述的情形。
第三十八条 下列行为不视为本章第三十 第四十条 下列行为不视为本章第三十
六条禁止的行为: 八六条禁止的行为:
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为
了公司利益, 并且该项财务资助的主要目 了公司利益, 并且该项财务资助的主要目
的不是为购买本公司股份, 或者该项财务 的不是为购买本公司股份, 或者该项财务
资助是公司某项总计划中附带的一部分; 资助是公司某项总计划中附带的一部分;
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三) 以股份的形式分配股利; (三) 以股份的形式分配股利;
(四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、 (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、
调整股权结构等; 调整股权结构等;
(五) 公司在其经营范围内, 为其正常的业 (五) 公司在其经营范围内, 为其正常的业
务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净 务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净
资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财 资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的); 务资助是从公司的可分配利润中支出的);
及 及
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(六) 公司为职工持股计划提供款项( 但是不 (六) 公司为职工持股计划提供款项( 但是不
应当导致公司的净资产减少, 或者即使构 应当导致公司的净资产减少, 或者即使构
成了减少, 但该项财务资助是从公司的可 成了减少, 但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的)。 分配利润中支出的)。
第三十九条 公司股票采用记名式。 第四十一条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项包括: 公司股票应当载明的事项包括:
(一) 公司名称; (一) 公司名称;
(二) 公司登记成立的日期; (二) 公司登记成立的日期;
(三) 股份种类、票面金额及代表的股份数; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数;
(四) 股票的编号; (四) 股票的编号;
(五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票 (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项。 上市的证券交易所要求载明的其他事项。
在 H 股在香港联交所上市的期间, 公司必须 在 H 股在香港联交所上市的期间, 公司必须
确保其所有在香港联交所上市的证券的一 确保其所有在香港联交所上市的证券的一
切上市文件及所有权文件(包括 H 股股票)包 切上市文件及所有权文件(包括 H 股股票)包
含以下声明, 并须指示及促使其股票过户 含以下声明, 并须指示及促使其股票过户
登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登 登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登
记其股份的认购、购买或转让, 除非及直至 记其股份的认购、购买或转让, 除非及直至
该个别持有人向该股票过户登记处提交有 该个别持有人向该股票过户登记处提交有
关该等股份的签署表格, 而表格须包括下 关该等股份的签署表格, 而表格须包括下
列声明: 列声明:
(一) 股份购买人与公司及其每名股东, 以 (一) 股份购买人与公司及其每名股东, 以
及公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公 及公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公
司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政 司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政
法规、及公司章程的规定。 法规、及公司章程的规定。
(二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、
董事、监事、总经理及高级管理人员同 意, 董事、监事、总经理及高级管理人员同 意,
而代表公司本身及每名董事、监事、总经理 而代表公司本身及每名董事、监事、总经理
及高级管理人员行事的公司亦与每名股东 及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意, 就公司章程或就《公司法》或其他有 同意, 就公司章程或就《公司法》或其他有
关法律或行政法规所规定的权利或义务发 关法律或行政法规所规定的权利或义务发
生的、与公司事务有关的争议或权利主 张, 生的、与公司事务有关的争议或权利主 张,
须根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及 须根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行
公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁 公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁
决。 决。
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(三) 股份购买人与公司及其每名股东同 意, (三) 股份购买人与公司及其每名股东同 意,
公司的股份可由其持有人自由转让。 公司的股份可由其持有人自由转让。
(四) 股份购买人授权公司代其与每名董事 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事
及高级管理人员订立合约, 由该等董事及 及高级管理人员订立合约, 由该等董事及
高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规 高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规
定的其对股东应尽之责任。 定的其对股东应尽之责任。
第五十八条 除法律、行政法规或者公司股 第六十条 除法律、行政法规或者公司股
份上市的证券交易所的上市规则所要求的 份上市的证券交易所的上市规则所要求的
义务外, 控股股东(根据第五十九条的定义) 义务外, 控股股东(根据第六十一五十九条
在行使其股东的权力时, 不得因行使其表 的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行
决权在下列问题上作出有损于全体或者部 使其表决权在下列问题上作出有损于全体
分股东的利益的决定: 或者部分股东的利益的决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大 (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大
利益为出发点行事的责任; 利益为出发点行事的责任;
(二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益) (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)
以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于) 以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)
任何对公司有利的机会; 任何对公司有利的机会;
(三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益) (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)
剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于) 剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)
任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程 任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程
提交股东大会通过的公司改组。 提交股东大会通过的公司改组。
公司的控股股东、实际控制人不得利用关联 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联
关系损害公司利益。违反本规定, 给公司造 关系损害公司利益。违反本规定, 给公司造
成损失的, 应当承担赔偿责任。 成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会 公司控股股东及实际控制人对公司和社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利, 控股股东不得利 依法行使出资人的权利, 控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益, 不得利用其控制地位损 股东的合法权益, 不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第六十一条 股东大会行使下列职权: 第六十三条 股东大会行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬 (二) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬
事项; 事项;
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事, (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,
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决定有关监事的报酬事项; 决定有关监事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更
公司形式等事项作出决议; 公司形式等事项作出决议;
(十) 对公司发行公司债券、其他证券及上市 (十) 对公司发行公司债券、其他证券及上市
作出决议; 作出决议;
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所作出决议; 计师事务所作出决议;
(十二) 修改公司章程; (十二) 修改公司章程;
(十三) 审议单独或合计持有代表公司有 (十三) 审议单独或合计持有代表公司有
表决权的股份百分之一以上的股东的 表决权的股份百分之三 一以上的股东
提案; 的提案;
(十四) 审议批准第六十二条规定的担保 (十四) 审议批准第六十四 二条规定的担
事项; 保事项;
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额 资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十的事项; 百分之三十的事项;
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十七) 审议股权激励计划; (十七) 审议股权激励计划;
(十八) 法律、行政法规、公司股票上市地 (十八) 法律、行政法规、公司股票上市地
的交易所的上市规则及本章程规定应 的交易所的上市规则及本章程规定应
当由股东大会作出决议的其他事项。 当由股东大会作出决议的其他事项。
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第六十八条 提案的内容应当属于股东大 第七十条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
公司召开股东大会, 董事会、监事会及单独 公司召开股东大会, 董事会、监事会及单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股 或者合计持有公司百分之三一以上股份的
东, 有权向公司提出提案。提案的内容应当 股东, 有权向公司提出提案。提案的内容应
属于股东大会职权范围, 有明确议题和具 当属于股东大会职权范围, 有明确议题和
体决议事项, 并且符合法律法规和本章程 具体决议事项, 并且符合法律法规和本章
的规定。 程的规定。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份 单独或者合计持有公司百分之三一以上股
的股东可以在股东大会召开十日前提出临 份的股东可以在股东大会召开十日前提出
时提案并书面提交召集人; 召集人应当在 临时提案并书面提交召集人; 召集人应当
收到提案后二日内发出股东大会补充通 知, 在收到提案后二日内发出股东大会补充通
通知其他股东并将该临时提案提交股东大 知, 通知其他股东并将该临时提案提交股
会审议。 东大会审议。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东
大会通知公告后, 不得修改股东大会通知 大会通知公告后, 不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定 股东大会通知中未列明或不符合本条规定
的议案, 股东大会不得进行表决并作出决 的议案, 股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别 第九十三条 下列事项由股东大会以特别
决议通过: 决议通过:
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券; 认股证和其他类似证券;
(二) 发行公司债券; 发行公司债券;
(三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更 (二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更
公司形式; 公司形式;
(四) 本章程的修改; (三) 本章程的修改;
(五) 股东大会以普通决议通过认为会对公 (四) 股东大会以普通决议通过认为会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项; 其他事项;
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(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额百分之三 十 ; 担保金额超过公司资产总额百分之三 十 ;
及 及
(七) 本章程和《上市规则》所要求的其他需 (六) 本章程和《上市规则》所要求的其他需
以特别决议通过的事项。 以特别决议通过的事项。
第九十三条 股东大会由董事会召集, 董 第九十五条 股东大会由董事会召集, 董
事长担任会议主席; 董事长不能履行职务 事长担任会议主席; 董事长不能履行职务
或者不履行职务的, 应当由副董事长召集 或者不履行职务的, 应当由副董事长召集
会议并担任会议主席; 副董事长不能履行 会议并担任会议主席; 副董事长不能履行
职务或者不履行职务的, 由半数以上董事 职务或者不履行职务的, 由半数以上董事
共同推举一名董事召集会议并担任会议主 共同推举一名董事召集会议并担任会议主
席。 席。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的, 监事会应当及时召集和主持; 会议职责的, 监事会应当及时召集和主持;
监事会不召集和主持的, 连续九十日以上 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时, 由半数以上监事共同推举的一名 职务时, 由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。 监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举
代表主持。未推举会议主席的, 出席会议的 代表主持。未推举会议主席的, 出席会议的
股东可以选举一人担任主席; 如果因任何 股东可以选举一人担任主席; 如果因任何
理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议 理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代 的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代
理人)担任会议主席。 理人)担任会议主席。
召开股东大会时, 会议主席违反议事规则 召开股东大会时, 会议主席违反议事规则
使股东大会无法继续进行的, 经现场出席 使股东大会无法继续进行的, 经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意, 股 股东大会有表决权过半数的股东同意, 股
东大会可推举一人担任会议主席, 继续开 东大会可推举一人担任会议主席, 继续开
会。 会。
第一百〇六条 公司拟变更或者废除类 第一百〇八条 公司拟变更或者废除类
别股东的权利, 应当经股东大会以特别决 别股东的权利, 应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按第一百 议通过和经受影响的类别股东在按第一百
〇八条至第一百一十二条另行召集的股东 一 十 〇八条至第一百一十四一十二条另行
会议上通过, 方可进行。 召集的股东会议上通过, 方可进行。
第一百〇八条 受 影 响 的 类 别 股 东, 无 第一百一十条 受 影 响 的 类 别 股 东, 无
论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉 论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉
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及第一百〇七条(二)至(八)、(十一)至 (十二) 及第一百〇九七条(二)至(八)、(十一) 至(十
项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决
但有利害关系的股东在类别股东会上没有 权, 但有利害关系的股东在类别股东会上
表决权。 没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下: 前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一) 在公司按本章程第二十八条的规定向 (一) 在公司按本章程第三十二十八条的规
全体股东按照相同比例发出购回要约或者 定向全体股东按照相同比例发出购回要约
在证券交易所通过公开交易方式购回自己 或者在证券交易所通过公开交易方式购回
股份的情况下, “有利害关系的股东”是指 自己股份的情况下, “有利害关系的股东”
本章程第五十九条所定义的控股股东; 是指本章程第六十一五十九条所定义的控
股股东;
(二) 在公司按照本章程第二十八条的规定
在证券交易所外以协议方式购回自己股份 (二) 在公司按照本章程第三十二十八条的
的情况下, “有利害关系的股东”是指与该 规定在证券交易所外以协议方式购回自己
协议有关的股东; 或 股份的情况下, “有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东; 或
(三) 在公司改组方案中, “有利害关系股
东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 (三) 在公司改组方案中, “有利害关系股
责任的股东或者与该类别中的其他股东拥 东”是指以低于本类别其他股东的比例承担
有不同利益的股东。 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥
有不同利益的股东。
第一百〇九条 类 别 股 东 会 的 决 议, 应 第一百一十一条 类 别 股 东 会 的 决 议, 应
当经根据第一百〇八条由出席类别股东会 当经根据第一百一十〇八条由出席类别股
议的有表决权的三分之二以上的股权表决 东会议的有表决权的三分之二以上的股权
通过, 方可作出。 表决通过, 方可作出。
新增第一百一十五条 第一百一十五条 公 司设立中国共产党红
星美凯龙家居集团股份有限公司委员会(以
下简称“公司党委”)和中国共产党红星美凯
龙家居集团股份有限公司纪律检查委员会
(以下简称“公司纪委”)。
新增第一百一十六条 第一百一十六条 公 司 党 委 设 书 记 一 名 ,
配备一名主抓公司党建工作的副书记。符合
条件的公司党委委员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层, 符合条件的公
司经理层人员可以通过法定程序进入董事
会, 董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入公
司党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置, 并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
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新增第一百一十七条 第一百一十七条 公司党委设党委办公室,
作为党委日常工作部门。
新增第一百一十八条 第一百一十八条 党 组织机构设置及其人
员 编制纳入公司管理机构和编制, 党组织
工 作 经费纳入公司预算, 从公司管理费中
列支。
新增第一百一十九条 第一百一十九条 公司党委根据《党章》等
党内法规履行职责:
(一) 保证监督党和国家方针政策, 党中央、
国务院决策部署在公司贯彻执行;
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。公司党委对董事会或总经理提名
的 人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向
董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会
对拟任人选进行考察, 集体提出意见建议。
履行党管人才职责, 实施人才强企战略;
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,
并提出意见或建议;
(四) 履 行 公司党风廉政建设主体责任, 领
导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责;
(五) 加强企业基层党组织和党员队伍建设,
注 重 日常教育监督管理, 充分发挥党支部
战 斗 堡垒作用和党员先锋模范作用, 团结
带领干部职工积极投身公司改革发展事业;
(六) 领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统战工作、公司文化建设和群团工作;
(七) 研究其它应由公司党委决定的事项。
新增第一百二十条 第一百二十条 公 司党委参与决策的主
要程序:
(一) 党委先议。公司党委召开会议, 对董事
会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究, 提出意见和建议, 并形成纪要; 公司党
委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党
的 路线方针政策和国家法律法规, 或可能
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损害国家、社会公众利益和公司、职工的合
法 权 益时, 要提出撤销或缓议该决策事项
的意见。公司党委认为另有需要董事会、经
理层决策的重大问题, 可向董事会、经理层
提出;
(二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是
任 董 事长或总经理的公司党委委员, 要在
议案正式提交董事会或总经理办公会前就
党委的有关意见和建议与董事会、经理层其
他成员进行沟通;
(三) 会上表达。进入董事会、经理层的公司
党委委员在董事会、经理层决策时, 要充分
表 达公司党委研究的意见和建议, 并将决
策情况及时向公司党委报告。
第一百一十三条 董事由股东大会选举产 第一百二十一条 董事由股东大会选举产
生, 任期三年。董事任期届满, 可以连选连 生, 任期三年。董事任期届满, 可以连选连
任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无 任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无
故解除其职务。 故解除其职务。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举
和罢免, 董事长、副董事长任期三年, 可以 和罢免, 董事长、副董事长任期三年, 可以
连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当 选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定, 履行董事职务。 规定, 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职 任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事, 总 务的董事以及由职工代表担任的董事, 总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百一十四条 董事候选人一般情况下 第一百二十二条 董事、监事候选人名单以
由公司董事会以提案方式提交公司股东大 提案方式提交公司股东大会表决。具体提名
会。公司股东、监事会可按本章程规定提名 程序如下：
董事候选人。
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
有关提名董事候选人的意图而向公司发出 任的人数，由董事长依据法律、行政法规和
通知的最短期限以及候选人表明愿意接受 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董
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提名而向公司发出通知的最短期限至少为 事会决议通过后，由董事会以提案方式提请
七天, 该通知期于公司就该选举发出会议 股东大会选举表决；由监事会主席提出非由
通知的次日开始计算, 其结束日不得迟于 职工代表担任的监事候选人名单，经监事会
会议举行日期之前七天。 决议通过后，由监事会以提案的方式提请股
东大会选举表决；
公司将在会议通知公告中全面披露拟选任
董事的简历、选任理由及候选人对提名的态 （二）持有或合并持有公司 3%以上有表决
度。 权股份的股东可以向公司董事会提出董事
的候选人或向监事会提出非由职工代表担
任的监事候选人，但提名的人数和条件必须
符合法律、行政法规和本章程的规定，并且
不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将
上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法
律、法规的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
有关提名董事、监事候选人的意图而向公司
发出通知的最短期限以及候选人表明愿意
接受提名而向公司发出通知的最短期限至
少为七天, 该通知期于公司就该选举发出
会议通知的次日开始计算, 其结束日不得
迟于会议举行日期之前七天。
公司将在会议通知公告中全面披露拟选任
董事、监事的简历、选任理由及候选人对提
名的态度。
第一百二十八条 公 司 设 董 事 会 , 董 事 会 第一百三十六条 公 司 设 董 事 会 , 董 事 会
由 14 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 由 14 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长
1 人, 其中独立非执行董事 5 人。 1 人, 其中独立非执行董事 5 人。
独立非执行董事可直接向股东大会、中国证 独立非执行董事可直接向股东大会、中国证
监会和其他有关监管部门报告情况。 监会和其他有关监管部门报告情况。
第一百二十九条 董事会对股东大会负责, 第一百三十七条 董事会对股东大会负责,
行使下列职权: 行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会, 并向股东大会报 (一) 负责召集股东大会, 并向股东大会报
告工作; 告工作;
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(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损 (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方 (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行公司债券的方案; 案以及发行公司债券的方案;
(七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公 (七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案; 司形式的方案;
(八) 对公司因本章程第二十七条第(三)项、 (八) 对公司因本章程第二十九 七条第(三)
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
份事宜作出决议; 司股份事宜作出决议;
(九) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理; 根据总经 (十) 聘任或者解聘公司总经理; 根据总经
理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财 理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人及其他高级管理人员, 决定其报 务负责人及其他高级管理人员, 决定其报
酬事项; 酬事项;
(十一) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 制定本章程修改方案; (十二) 制定本章程修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项; (十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所; 司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查 (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作; 经理的工作;
(十六) 法律、法规、公司股票上市地的交 (十六) 法律、法规、公司股票上市地的交
易所的上市规则所规定的及股东大会和本 易所的上市规则所规定的及股东大会和本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
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董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、 董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、
(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同 (十二)项必须由三分之二以上的董事表决同
意外, 其余可以由全体董事的过半数表决 意外, 其余可以由全体董事的过半数表决
同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、 同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、
上市规则、本章程及股东大会决议履行职 上市规则、本章程及股东大会决议履行职
责。 责。
新增第一百三十八条 第一百三十八条 董 事会对公司重大问题
进行决策前, 应当听取公司党委的意见。涉
及重大经营管理事项和“三重一大”事项必
须经党的组织研究讨论后，再由董事会作出
决定。
第一百三十三条 董事长行使下列职权: 第一百四十二条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
议; 议;
(二) 检查董事会决议的实施情况; (二) 检查董事会决议的实施情况;
(三) 签署公司发行的证券; (三) 签署公司发行的证券;
(四) 董事会或上市规则授予的其他职权。 (四) 董事会或上市规则授予的其他职权。
董事长不能履行职权时, 可以由董事长指 董事长不能履行职权时, 由半数以上董事
定副董事长代行其职权。 共同推举一名董事履行相应职权。
第一百三十四条 董事会会议分为定期会 第一百四十三条 董事会会议分为定期会
议和临时会议。董事会每年至少召开四次会 议和临时会议。董事会每年至少召开四次会
议, 由董事长召集。董事会定期会议应提前 议, 由董事长召集。董事会定期会议应提前
不少于 14 日发出通知, 临时会议应提前不 不少于 14 日发出通知, 临时会议应提前不
少于 5 日发出通知; 经公司各董事同意, 可 少于 3 日 5 日发出通知; 经公司各董事同意,
豁免上述通知时限。情况紧急, 需要尽快召 可豁免上述通知时限。情况紧急, 需要尽快
开董事会临时会议的, 可以随时通过电话 召开董事会临时会议的, 可以随时通过电
或者其他口头方式发出会议通知, 但召集 话或者其他口头方式发出会议通知, 但召
人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
有下列情形之一的, 可以召集临时董事会 有下列情形之一的, 可以召集临时董事会
会议: 会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议
时; 时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时; (三) 监事会提议时;
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(四) 董事长认为必要时; (四) 董事长认为必要时。
(五) 二分之一以上独立非执行董事提议时; (五) 二分之一以上独立非执行董事提议时;
(六) 总经理提议时。 (六) 总经理提议时。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集和 董事长应当自接到提议后十日内, 召集和
主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百三十六条 除 本 章 程 另 有 规 定 外 , 第一百四十五条 除 本 章 程 另 有 规 定 外 ,
董事会会议应当由二分之一以上的董 事(包 董事会会议应当由二分之一以上的董 事(包
括依本章程第一百三十七条的规定受委托 括依本章程第一百四十六三十七条的规定
出席的董事)出席方可举行。 受委托出席的董事)出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决 议, 每名董事有一票表决权。董事会作出决 议,
除本章程另有规定外, 必须经全体董事的 除本章程另有规定外, 必须经全体董事的
过半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董 过半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董
事长有权多投一票。 事长有权多投一票。
第一百四十三条 公司总经理对董事会负 第一百五十二条 公司总经理对董事会负
责, 行使下列职权: 责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的经营管理工作, 组织实施 (一) 主持公司的经营管理工作, 组织实施
董事会决议; 董事会决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
案; 案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度; (四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的基本规章; (五) 制定公司的基本规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务 (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人和其他高级管理人员; 负责人和其他高级管理人员;
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员; 解聘以外的负责管理人员;
(八) 本章程和董事会授予的其他职权。 (八) 本章程和董事会授予的其他职权。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公
司 职 工等涉及职工切身利益的问题时, 应
当事先听取工会和职代会的意见。
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第一百六十三条 公司董事、监事、总经理 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员因违反某项具体义务 和其他高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任, 可以由股东大会在知情的情 所负的责任, 可以由股东大会在知情的情
况下解除, 但是本章程第五十八条所规定 况下解除, 但是本章程第六 十 五十八条所
的情形除外。 规定的情形除外。
第一百六十九条 公司违反第一百六十七 第一百七十八条 公司违反第一百七 十六
条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得 六十七条第一款的规定所提供的贷款担 保,
强制公司执行; 但下列情况除外: 不得强制公司执行; 但下列情况除外:
(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总 (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 经理和其他高级管理人员的相关人提供贷
款时, 提供贷款人不知情的; 款时, 提供贷款人不知情的;
(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合 (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。 法地售予善意购买者的。
第一百七十二条 公司应当与每名董事、监 第一百八十一条 公司应当与每名董事、监
事及高级管理人员订立书面合同, 其中至 事及高级管理人员订立书面合同, 其中至
少应当包括下列规定: 少应当包括下列规定:
(一) 董事、监事或高级管理人员向公司作出 (一) 董事、监事或高级管理人员向公司作出
承诺, 表示遵守《公司法》、《特别规定》、公 承诺, 表示遵守《公司法》、《特别规定》、公
司章程及香港证券及期货事务监察委员会 司章程及香港证券及期货事务监察委员会
核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守 核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守
则》及《股份回购守则》及其他香港联交所 则》及《股份回购守则》及其他香港联交所
的规定, 并协议公司将享有本章程规定的 的规定, 并协议公司将享有本章程规定的
补救措施, 而该份合同及其职位均不得转 补救措施, 而该份合同及其职位均不得转
让; 让;
(二) 董事、监事或高级管理人员向代表每位 (二) 董事、监事或高级管理人员向代表每位
股东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本 股东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本
章程规定的其对股东应尽的责任; 章程规定的其对股东应尽的责任;
(三) 本章程第二百一十二条规定的仲裁条 (三) 本章程第二百二十一一十二条规定的
款。 仲裁条款。
第一百七十四条 公司在与公司董事、监事 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事
订立的有关报酬事项的合同中应当规 定 , 订立的有关报酬事项的合同中应当规 定 ,
当公司将被收购时, 公司董事、监事在股东 当公司将被收购时, 公司董事、监事在股东
大会事先批准的条件下, 有权取得因失去 大会事先批准的条件下, 有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一: 前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一) 任何人向全体股东提出收购要约; 或 (一) 任何人向全体股东提出收购要约; 或
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(二) 任何人提出收购要约, 旨在使要约人 (二) 任何人提出收购要约, 旨在使要约人
成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 成为控股股东。控股股东的定义与本章程第
五十九条中的定义相同。 六十一五十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收 如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收
到的任何款项, 应当归那些由于接受前述 到的任何款项, 应当归那些由于接受前述
要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监 要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监
事应当承担因按比例分发该等款项所产生 事应当承担因按比例分发该等款项所产生
的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。
第二百〇九条 本章程的修改, 涉及《必 第二百一十八条 本章程的修改, 涉及《必
备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批 备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批
部门和国务院证券监管机构批准后生 效 ; 部门和国务院证券监管机构批准后生 效 ;
涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更 涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更
登记。 登记。
第二百一十二条 公司遵从下述争议解决 第二百二十一条 公司遵从下述争议解决
规则: 规则:
(一) 凡公司与其董事、监事或高级管理人员 (一) 凡公司与其董事、监事或高级管理人员
之间, 境外上市外资股股东与公司之间, 境 之间, 境外上市外资股股东与公司之间, 境
外上市外资股股东与公司董事、监事或者高 外上市外资股股东与公司董事、监事或者高
级管理人员之间, 境外上市外资股股东与 级管理人员之间, 境外上市外资股股东与
内资股股东之间, 基于本章程、根据本章程 内资股股东之间, 基于本章程、根据本章程
第一百七十二条和第一百七十三条订立的 第一百八 十一七十二条和第一百八十二七
合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规 十三条订立的合约、《公司法》及其他有关法
所规定的权利义务发生的与公司事务有关 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公
的争议或者权利主张, 有关当事人应当将 司事务有关的争议或者权利主张, 有关当
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当
是全部权利主张或者争议整体; 所有由于 前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当
同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 是全部权利主张或者争议整体; 所有由于
张的解决需要其参与的人, 如果其身份为 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
公司或公司股东、董事、监事或者高级管理 张的解决需要其参与的人, 如果其身份为
人员, 应当服从仲裁。 公司或公司股东、董事、监事或者高级管理
人员, 应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议, 可以不用
仲裁方式解决。 有关股东界定、股东名册的争议, 可以不用
仲裁方式解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁 易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也
规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁
主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择 规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利
的仲裁机构进行仲裁。 主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择
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的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行
仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲裁中 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行
心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲裁中
圳进行。 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深
圳进行。
(三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者
权利主张, 适用中华人民共和国的法律; 但 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者
法律、行政法规另有规定的除外。 权利主张, 适用中华人民共和国的法律; 但
法律、行政法规另有规定的除外。
(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对
各方均具有约束力。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对
各方均具有约束力。
(五) 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员
与公司达成, 公司既代表其本身亦代表每 (五) 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员
名股东。 与公司达成, 公司既代表其本身亦代表每
名股东。
(六) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭
进行公开聆讯及公布其裁决。 (六) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭
进行公开聆讯及公布其裁决。
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议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司内部管理制度，公司按照中华人民共和国境内法律、法规
的规定，拟对《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关内
容进行修订, 具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股
份有限公司股东大会议事规则》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第四届董事会第六十九次临时会议审议通过, 现提请各
位股东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》修订内容一览
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《 红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》
修 订内容一览表
修订前的股东大会议事规则条款 修订后的股东大会议事规则条款
第五条 股东大会是公司的权力机构，行使 第五条 股东大会是公司的权力机构，行使
下列职权： 下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬 (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项； 事项；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事， (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更
公司形式等事项作出决议； 公司形式等事项作出决议；
(十) 对公司发行公司债券、其他证券及上市 (十) 对公司发行公司债券、其他证券及上市
作出决议； 作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
(十二) 修改《公司章程》； (十二) 修改《公司章程》；
(十三) 审议单独或合计持有代表公司有 (十三) 审议单独或合计持有代表公司有
表决权的股份百分之一以上的股东的提案； 表决权的股份百分之三一以上的股东的提
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大 案；
资产或者担保金额超过公司资产总额百分 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大
之三十的事项； 资产或者担保金额超过公司资产总额百分
(十五) 法律、行政法规、公司股票上市的 之三十的事项；
交易所上市规则及《公司章程》规定应当由 (十五) 法律、行政法规、公司股票上市的
股东大会作出决议的其他事项。 交易所上市规则及《公司章程》规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
第九条 股东大会会议由董事会依法召集， 第九条 股东大会会议由董事会依法召集，
由董事长担任会议主席；董事长不能履行职 由董事长担任会议主席；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，应当由副董事长召集 务或者不履行职务的，应当由副董事长召集
会议并担任会议主席；副董事长不能履行职 会议并担任会议主席；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集会议并担任会议主席。 推举一名董事召集会议并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
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主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十八条 股东可以亲自出席股东大会， 第十八条 股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。董事、 也可以委托代理人代为出席和表决。董事、
监事、董事会秘书、公司聘任的律师应当出 监事、董事会秘书、公司聘任的律师应当出
席会议，总经理、其他高级管理人员应当列 席会议，总经理、其他高级管理人员应当列
席会议。股权登记日登记在册的所有股东或 席会议。股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人均有权出席股东大会，公司和董事 其代理人均有权出席股东大会，公司和董事
会不得以任何理由拒绝。 会不得以任何理由拒绝。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部 应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 门查处。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签 签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其董事或者正式委任的代理人签署。该 者由其董事或者正式委任的代理人签署。该
等委托书应载明股东代理人所代表的股份 等委托书应载明股东代理人所代表的股份
数额，如果委托数人为股东代理人的，委托 数额，如果委托数人为股东代理人的，委托
书应注明每名股东代理人所代表的股份数 书应注明每名股东代理人所代表的股份数
目。 目。
股东的委托行为应该符合《公司章程》的第 股东的委托行为应该符合《公司章程》的第
78、79、80、84 和 85 条的规定。 78、79、80、84 和 85 条的相关规定。
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、 第二十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会及单独或者合计持有公司百分之一 监事会及单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。提 一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案的内容应当属于股东大会职权范围，并有 提案的内容应当属于股东大会职权范围，并
明确议题和具体决议事项，并且符合法律法 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律
规和本章程的规定。 法规和《公司章程》本章程的规定。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份 单独或者合计持有公司百分之三一以上股
的股东可以在股东大会召开十日前提出临 份的股东可以在股东大会召开十日前提出
时提案并书面提交召集人；召集人应当在收 临时提案并书面提交召集人；召集人应当在
到提案后二日内发出股东大会补充通知，通 收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
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知其他股东并将该临时提案提交股东大会 通知其他股东并将该临时提案提交股东大
审议。 会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。 或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定 股东大会通知中未列明或不符合本条规定
的议案，股东大会不得进行表决并作出决 的议案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第二十九条 公司换届选举董事、非由职工 第二十九条 董事、监事候选人名单以提案
代表担任的监事或者中途更换董事、非由职 方式提交公司股东大会表决。具体提名程序
工代表担任的监事时, 董事会、监事会以及 如下：
单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的
股东可以提名候选人(独立董事候选 人 除 （一） 在章程规定的人数范围内，按照拟
外), 董事会、监事会、单独或者合并持有公 选任的人数，由董事长依据法律、行政法规
司发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 和《公司章程》的规定提出董事的候选人名
事候选人, 前述提名应以提案的方式提请 单，经董事会决议通过后，由董事会以提案
股东大会表决。提名委员会应对董事候选人 方式提请股东大会选举表决；由监事会主席
向董事会提供意见。公司必须在其网站上公 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，
布股东提名董事候选人的程序。 经监事会决议通过后，由监事会以提案的方
式提请股东大会选举表决；
（二） 持有或合并持有公司 3%以上有表
决权股份的股东可以向公司董事会提出董
事的候选人或向监事会提出非由职工代表
担任的监事候选人，但提名的人数和条件必
须符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事
会应当将上述股东提出的候选人提交股东
大会审议；
（三） 独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
有关提名董事、监事候选人的意图而向公司
发出通知的最短期限以及候选人表明愿意
接受提名而向公司发出通知的最短期限至
少为七天，该通知期于公司就该选举发出会
议通知的次日开始计算，其结束日不得迟于
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会议举行日期之前七天。
公司将在会议通知公告中全面披露拟选任
董事、监事的简历、选任理由及候选人对提
名的态度。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别 第五十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券； (二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更 (二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更
公司形式； 公司形式；
(四) 《公司章程》的修改； (三) 《公司章程》的修改；
(五) 股东大会以普通决议通过认为会对公 (四) 股东大会以普通决议通过认为会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项； 其他事项；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额百分之三十； 担保金额超过公司资产总额百分之三十；
(七) 《公司章程》和公司股票上市的交易所 (六) 《公司章程》和公司股票上市的交易所
上市规则所要求的其他需以特别决议通过 上市规则所要求的其他需以特别决议通过
的事项。 的事项。
第五十九条 董事、监事候选人名单以提案 删去第五十九条
的方式提请股东大会决议。
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议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司内部管理制度，公司按照中华人民共和国境内法律、法
规的规定，拟对《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的相关
内容进行修订, 具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集
团股份有限公司董事会议事规则》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第四届董事会第六十九次临时会议审议通过, 现提请各
位股东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》修订内容一览表
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《 红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》
修 订内容一览表
修订前的董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
第三条 董事会由 14 名董事组成，设董事 第三条 董事会由 14 名董事组成，设董事
长 1 人, 副董事长 1 人, 其中独立非执行董 长 1 人, 副董事长 1 人, 其中独立非执行董
事 5 人。独立非执行董事应占董事会成员人 事 5 人。独立非执行董事应占董事会成员人
数至少三分之一，且不少于三名。 数至少三分之一，且不少于三名。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应 第十八条 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议: 当召开临时会议:
（一） 代表十分之一以上表决权的股东 （一） 代表十分之一以上表决权的股东
提议时; 提议时;
（二） 三分之一以上董事联名提议时; （二） 三分之一以上董事联名提议时;
（三） 监事会提议时; （三） 监事会提议时;
（四） 董事长认为必要时; （四） 董事长认为必要时;
（五） 二分之一以上独立董事提议时; （五） 二分之一以上独立董事提议时;
（六） 总经理提议时; （六） 总经理提议时;
（七） 上市规则或《公司章程》规定的其 （五） 上市规则或《公司章程》规定的其
他情形。 他情形。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和 第二十一条 董事会会议由董事长召集和
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能 的，由副董事长召集和主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。 事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会定期会议应提前不少 第二十二条 董事会定期会议应提前不少
于 14 日发出通知，临时会议应提前不少于 于 14 日发出通知，临时会议应提前不少于
5 日发出通知；经公司各董事同意，可豁免 3 日 5 日发出通知；经公司各董事同意，可
上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开董 豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
会议上作出说明。 当在会议上作出说明。
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议案四：关于选举公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会已任期届满，经公司股东厦门建发股份有限公司推荐，
提名委员会审查了郑永达先生、邹少荣先生、施姚峰先生及杨映武先生的职业、
学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为郑永达先生、邹少荣先生、施
姚峰先生及杨映武先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的
任职资格，同意提名郑永达先生、邹少荣先生、施姚峰先生及杨映武先生为公司
第五届董事会董事候选人。
经公司股东联发集团有限公司推荐，提名委员会审查了王文怀先生的职业、
学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为王文怀先生符合相关法律法规
以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资格，同意提名王文怀先生为公司第
五届董事会董事候选人。
经公司股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名委员会审查了车建兴先
生及李建宏先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为车建
兴先生及李建宏先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任
职资格，同意提名车建兴先生及李建宏先生担任公司第五届董事会董事候选人。
经公司股东 Taobao China Holding Limited 推荐，提名委员会审查了许迪
女士及宋广斌先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为许
迪女士及宋广斌先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任
职资格，同意提名许迪女士及宋广斌先生担任公司第五届董事会董事候选人。
郑永达先生、王文怀先生、邹少荣先生、施姚峰先生、杨映武先生、车建兴
先生、李建宏先生、许迪女士及宋广斌先生将于公司股东大会审议通过后和公司
签订《执行董事服务合同》或《非执行董事服务合同》，任期自股东大会审议通
过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据《执行董事服务合同》或《非
执行董事服务合同》，郑永达先生、王文怀先生、邹少荣先生、施姚峰先生、杨
映武先生、车建兴先生、李建宏先生、许迪女士及宋广斌先生在担任公司董事期
间将不会收取任何董事薪酬。
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上述议案已获公司第四届董事会第六十九次临时会议审议通过，议案实行累
积投票制，现提请各位股东审议。
附件：第五届董事会董事候选人简历
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附件：第五届董事会董事候选人简历
1. 车建兴先生
车建兴先生，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权。1990 年 12 月创
办常州市红星家具城，且于 1990 年至 1994 年担任总经理；1994 年 6 月创办红
星家具集团有限公司，且于 1994 年至 2007 年担任董事长及总经理；于 2007 年
创办本公司的前身上海红星美凯龙家居家饰品有限公司，且于 2007 年至今担任
董事长及总经理。车建兴先生是中华全国工商业联合会执行委员会会员、上海市
工商业联合会副主席、上海市政协第十四届委员会常务委员，并于 2018 年 12 月
获上海市统战部授予“上海市统一战线工作先进个人”荣誉称号，于 2019 年 2
月获上海市企业联合会授予“上海市优秀企业家”荣誉称号。
车建兴先生最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
2. 李建宏先生
李建宏先生，1973 年 9 月出生,中国国籍,具有香港永久居留权,系中国注册
会计师协会认证的注册会计师(非执业会员)。李先生于 2013 年 2 月加入本公司,
并自 2013 年 3 月以来一直担任本公司副总经理,主要负责本公司的投资及融资。
在加入本公司之前,在 20 世纪 90 年代,李先生担任厦门海关财务科科长;2000 年
9 月,加入敏华控股有限公司(于香港联交所上市,证券代码:1999),并于 2005 年
4 月至 2011 年 10 月担任其执行董事、首席运营官。李先生于 1994 年 7 月毕业
于厦门大学,获得会计学学士学位,于 2007 年 1 月获得北京大学高级管理人员工
商管理硕士学位,并于 2010 年 3 月获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学
位。
李建宏先生持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关
系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3. 施姚峰先生
施姚峰先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于宁波大学，
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主修经济管理。施姚峰先生 1997 年 8 月起任职于宁波博洋纺织有限公司长沙办
事处，1998 年 8 月起任职于杭州金光纸业有限公司，2003 年 12 月起任职于厦门
建发浆纸集团有限公司（原厦门建发纸业有限公司），历任子公司副总经理、子
公司总经理等职，2023 年 3 月至 2023 年 7 月任副总经理职位。2022 年 1 月至今
于建发新胜浆纸有限公司（于香港联交所上市，股份代码：0731）担任执行董事
兼行政总裁职务、及建发新胜浆纸有限公司的全资附属公司伟纸发展有限公司董
事、伟纸（深圳）纸业发展有限公司执行董事兼总经理、远通纸业（山东）有限
公司执行董事及山东远通再生资源回收有限公司执行董事。
施姚峰先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
4. 杨映武先生
杨映武先生，1984 年 7 月出生，中国国籍，高级会计师，毕业于厦门大学，
获学士学位。杨映武先生曾于 2006 年 10 月至 2008 年 8 月任职于中国银行股份
有限公司厦门市分行，自 2008 年 8 月至今任职于厦门建发股份有限公司，在
2008 年 8 月至 2020 年 2 月期间历任财务部主办、专业经理、高级专业经理、副
总经理等职，2020 年 2 月至 2023 年 3 月担任厦门建发物产有限公司财务总监，
2023 年 3 月至 2023 年 7 月任厦门建发浆纸集团有限公司财务总监。
杨映武先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
5. 郑永达先生
郑永达先生，1971 年出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，获学
士学位。郑永达先生曾于 1998 年 2 月至 2002 年 1 月任职于厦门建发股份
有限公司进出口六部，历任副总经理、总经理；2000 年 1 月至 2002 年 1 月于
厦门建发包装有限公司担任总经理；2002 年 2 月至 2010 年 5 月于厦门建发纸
业有限公司担任总经理；2004 年 4 月至今任职于厦门建发股份有限公司（于上
海证券交易所上市，股份代码：600153），历任总经理助理、常务副总经理、总
经理，自 2020 年 4 月起担任党委书记、董事长；2015 年 12 月至今任职于厦门
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建发集团有限公司，历任副总经理，自 2022 年 2 月起任党委副书记、总经理。
郑永达先生兼任建发房地产集团有限公司董事、联发集团有限公司董事、厦门紫
金铜冠投资发展有限公司董事。
郑永达先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
6. 王文怀先生
王文怀先生，1972 年 7 月出生，中国国籍，中共党员，经济师，毕业于厦门
大学，获硕士学位。王文怀先生自 1998 年 8 月至今任职于厦门建发集团有限公
司，在 1998 年 8 月至 2015 年 11 月历任投资部副经理、投资二部总经理、投资
总监等职，自 2015 年 12 月起任副总经理，2018 年 2 月至今在厦门建发集团有
限公司任党委委员。王文怀先生兼任厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司董
事长、君龙人寿保险有限公司董事长。
王文怀先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
7. 邹少荣先生
邹少荣先生，1976 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，获
硕士学位。邹少荣先生自 2000 年 7 月至今任职于厦门建发集团有限公司，历任
法律事务部总经理、法务总监等职，自 2019 年 2 月起任总法律顾问，2020 年 2
月起任董事会秘书，2020 年 3 月起任投资总监；2016 年 5 月至 2022 年 5 月于
厦门建发股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代码：600153）担任监事；
2022 年 5 月起任厦门建发股份有限公司董事。
邹少荣先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
8. 许迪女士
许迪女士，1988 年 12 月出生，中国国籍，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿
商学院。许迪女士曾于 2010 年 9 月至 2011 年 8 月担任中国国际金融有限公司
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研究分析师；自 2011 年 9 月至 2013 年 7 月担任国际金融公司投资分析师；自
2015 年 8 月至 2017 年 7 月担任中金甲子（北京）私募投资基金管理有限公司投
资副总监。2017 年 7 月至今担任阿里巴巴集团控股有限公司（于纽约证券交易
所上市，股份代号：BABA；并于联交所上市，股份代号：9988）投资总监。
许迪女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关
系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9. 宋广斌先生
宋广斌先生，1982 年 10 月出生，中国国籍，毕业于北京工业大学，获得信
息与计算科学学士学位。宋广斌先生曾于 2005 年 9 月至 2013 年 5 月担任家宝
盛世（北京）网络科技有限公司首席运营官；2013 年 10 月至 2015 年 10 月担任
北京福元医药股份有限公司电商及市场营销事业部总经理（于上海证券交易所上
市，股份代码：601089）；2015 年 11 月至今任职于阿里巴巴集团控股有限公司
（于纽约证券交易所上市，股份代码：BABA；并于香港联交所上市，股份代码：
9988），历任天猫家装建材定制行业总经理，天猫家装家电新零售总经理，淘宝
天猫家装家居新零售总经理。
宋广斌先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
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议案五：关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会已任期届满，经公司股东厦门建发股份有限公司推荐，
提名委员会审查了薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先
生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为薛伟先生、陈善昂
先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生符合相关法律法规以及《公司章程》
所规定的关于独立非执行董事的任职资格，同意提名薛伟先生、陈善昂先生、黄
建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。
薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生将于公司股
东大会审议通过后和公司签订《独立非执行董事服务合同》，任期为自股东大会
审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据《独立非执行董事服
务合同》，薛伟先生、陈善昂先生、黄建忠先生、黄志伟先生及蔡庆辉先生在担
任公司独立非执行董事期间将分别领取独立非执行董事津贴为税前每年 人民币
20 万元。
上述议案已获公司第四届董事会第六十九次临时会议审议通过，议案实行累
积投票制，现提请各位股东审议。
附件：第五届董事会独立非执行董事候选人简历
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附件：第五届董事会独立非执行董事候选人简历
1. 薛伟先生
薛伟先生，1978 年 8 月出生，中国国籍，毕业于厦门大学，获会计学专业博
士学位。薛伟先生自 2015 年 12 月至今任职于厦门国家会计学院讲师、副教授，
2018 年担任厦门国家会计学院“云顶财说”编辑部主任，从事财务与会计、税收
理论与实践等方面的教学、培训和业务实践工作，2022 年 8 月聘任中国大企业
税收研究所研究员，2020 年 7 月起任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
和海华税务师事务所有限公司咨询业务合伙人。
薛伟先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关
系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2. 陈善昂先生
陈善昂先生，1966 年 8 月出生，中国国籍，中国民主建国会会员，毕业于厦
门大学，获博士学位。陈善昂先生自 1990 年 3 月起任教于厦门大学经济学院金
融系，曾任上市公司科华数据股份有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、长
沙银行股份有限公司独立董事及非上市公司兴业资产管理有限公司、厦门科拓通
讯技术股份有限公司、福建凯立生物制品有限公司独立董事。现为厦门大学经济
学院金融系副教授，硕士生导师。
陈善昂先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
3. 黄建忠先生
黄建忠先生，1962 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，
获博士学位。黄建忠先生曾任厦门大学外贸系副主任、国际贸易系主任、经济学
院副院长和福建省企业策划中心处长等职务。现为世界贸易组织亚太培训中心主
任，中国国际贸易学会副秘书长、党组副书记（副司局级），商务部专家组成员，
上海对外工作副秘书长，上海市人民政府决策咨询专家、特殊津贴专家，上海对
外经贸大学学术委员会主任、道德委员会委员、国际经贸学院党委书记、院长、
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研究生院院长、自由贸易港战略研究院院长、国际经贸研究所所长、博士生导师，
上海市第十五届人民代表大会华侨民族宗教事务委员会、外事委员会委员，上海
市第十六届人大代表。
黄建忠先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
4. 黄志伟先生
黄志伟先生，1969 年 1 月出生，中国国籍，分别于 1991 年及 1998 年在香
港大学及北京大学获取法律学士学位，并于 2018 年于香港大学获取法律硕士学
位。2011 至 2022 年期间任职于塔博曼亚洲管理有限公司, 为副总裁兼亚洲区总
法律顾问。2006 年至 2011 年期间出任香港鹰君集团有限公司法律主管。黄先生
曾于多间国际律师事务所工作，包括贝克麦坚时律师事务所，美国盛德律师事
务所及史密夫菲尔律师事务所。黄志伟先生承诺将参加上海证券交易所举办的最
近一期独立董事资格培训并取得独立董事任职资格。
黄志伟先生未持有公司股票，与公司和其控股股东及其实际控制人不存在关
联关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
5. 蔡庆辉先生
蔡庆辉先生，1974 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，
获博士学位。蔡庆辉先生 2000 年 8 月至今任职于厦门大学法学院，历任厦门大
学法律系助教、厦门大学法律系讲师、福建联合信实律师事务所兼职律师等职，
2005 年 8 月起任厦门大学法学院副教授及硕士生导师。
蔡庆辉先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，最近 36 个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
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议案六：关于选举公司第五届监事会独立监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会已任期届满，经公司股东厦门建发股份有限公司推荐，
监事会审查了马晨光女士的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，
认为马晨光女士符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于独立监事的任
职资格，同意提名马晨光女士为公司第五届监事会独立监事候选人。
经公司股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，监事会审查了陈家声先生的
职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为陈家声先生符合相关法
律法规以及《公司章程》所规定的关于独立监事的任职资格，同意提名陈家声先
生为公司第五届监事会独立监事候选人。
马晨光女士及陈家声先生将于公司股东大会审议通过后和公司签订《监事服
务合同》，任期为自股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日
止。根据《监事服务合同》，马晨光女士及陈家声先生在担任公司独立监事期间
将分别领取独立监事津贴为税前每年人民币 15 万元。
上述议案已获公司第四届监事会第十九次临时会议审议通过，议案实行累积
投票制，现提请各位股东审议。
附件：第五届监事会独立监事候选人简历
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附件：第五届监事会独立监事候选人简历
1. 马晨光女士
马晨光女士，1977 年 10 月出生，中国国籍，致公党党员，毕业于复旦大学，
获法律硕士学位。马晨光女士现为上海市协力律师事务所高级合伙人、一级律师、
全国律协金融专业委员会副主任。
马晨光女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2. 陈家声先生
陈家声先生，1959 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，
获硕士学位。陈家声先生历任厦门大学建南集团总会计师、总经理，厦门大学校
产业管理委员会副主任，中信集团深圳中信股份有限公司总经理，中信惠州公司、
惠州路桥公司总经理、董事长、党委书记，中信 (深圳)公司总经理助理、副总
经理、兼任中信苏州公司总经理，中信深圳投资集团有限公司总经理、兼任中信
湘雅遗传与生殖专科医院/中国西南资源联合开发有限公司董事长及中信深圳香
港公司董事长，中信大锰矿业有限责任公司副董事长、常务副总，深圳市昊创投
资集团有限公司总裁，大连永嘉集团有限公司副总，红星美凯龙控股集团有限公
司执行总裁，厦门德屹股权投资管理有限公司首席投资官。现任中润资源投资股
份有限公司独立董事。
陈家声先生持有公司 3200 股 H 股股票，与公司或其控股股东及实际控制人
不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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