红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-146
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1
日召开了第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订<红星美凯龙家
居集团股份有限公司章程>的议案》，同意对《红星美凯龙家居集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修订。具体情况如下:
关于修订《公司章程》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、行政
规章及其他规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订。具体修订情况如下：
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第九条 本章程由公司股东大会的特别决议通 第九条 本章程由公司股东大会的特别决议
过, 经国家有关部门批准并自公司境内上市 通过后, 经国家有关部门批准并自公司境
内资股挂牌之日起生效, 并取代公司原在主 内上市内资股挂牌之日起生效, 并取代公
管的工商行政管理机关登记的章程。 司原在主管的工商行政管理机关登记的章
程。
第十四条 公司在任何时候均设置普通股, 公 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。,
司发行的普通股包括内资股和外资股股份。公 公司发行的普通股包括内资股和外资股股
司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门 份。公司根据需要, 经国务院授权的公司审
批准, 可以根据有关法律和行政法规的规定 批部门批准, 可以根据有关法律和行政法
设置其他种类的股份。 规的规定设置其他种类的股份。
第十七条 经国务院证券监管机构批准, 公司 第十七条 经国务院证券监管机构批准中国
可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）或其他相关证券监管部门注册或备案,
公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民
认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人 币认购的股份, 称为内资股。在境内上市的
发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资 内资股，称为 A 股。公司向境外投资人发
股在境外上市的, 称为境外上市外资股。在境 行的以外币认购的股份, 称为外资股。公司
内证券交易所上市交易的股份, 称为境内上 发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。
市内资股。 H 股是指获香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）批准上市、以人民币
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的, 标明股票面值、以港币认购的本公司股票。
可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其 外资股在境外上市的, 称为境外上市外资
他国家或地区的法定货币。 股。在境内证券交易所上市交易的股份, 称
为境内上市内资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东,
享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可
的, 可以用来向公司缴付股款的人民币以
经国务院证券监管机构批准, 持有公司非上 外的其他国家或地区的法定货币。
市股份的股东可将其持有的股份在境外证券
交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所 内资股 A 股股东和外资股 H 股股东同是普通
上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管 股股东, 享有和承担相同的权利和义务。
程序、规定和要求。
上述股份在境外证券交易所上市交易的情形, 经国务院证券监管机构批准, 持有公司非
不需要召开类别股东会表决。 上市股份的股东可将其持有的股份在境外
证券交易所上市交易。上述股份在境外证券
交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市
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场的监管程序、规定和要求。
上述股份在境外证券交易所上市交易的情
形, 不需要召开类别股东会表决。
根据法律法规及上市地交易所或证监会要
求需要 H 股股东或 A 股股东分别审议的事
项, 则根据适用的法律法规履行分类表决
审批程序。
第二十二条 经国务院证券监管机构批准的公 删除
司发行境外上市外资股和境内上市内资股的
计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施
安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股
和境内上市内资股的计划, 可以自国务院证
券监管机构批准之日起十五个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数 删除
内, 分别发行境外上市外资股和境内上市内
资股的, 应当分别一次募足; 有特殊情况不
能一次募足的, 经国务院证券监管机构批准,
也可以分次发行。
新增 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要, 依 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,
照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市 依照法律、行政法规、部门规章及公司股票
地上市规则的规定, 可以按照本章程的有关 上市地上市规则的规定, 可以按照本章程
规定批准增加资本。 的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式: 公司增加资本可以采取下列方式:
(一)向非特定投资人募集新股; (一)向非特定投资人募集新股公开发行股
份;
(二)向特定投资人募集新股;
(二)向特定投资人募集新股非公开发行股
(三)向现有股东配售或派送新股; 份;
(四)以资本公积金转增股本; 或 (三)向现有股东配售或派送新股;
(五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部 (四)以资本公积金转增股本; 或
门批准的其他方式。
(五)法律、行政法规许可及国务院证券主管
公司增资发行新股, 按照本章程的规定批准 部门中国证监会批准的其他方式。
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后, 根据国家及公司股份上市地有关法律、行
政法规规定的程序办理。 公司增资发行新股, 按照本章程的规定批
准后, 根据国家及公司股份上市地有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下, 可以经本章 第二十八条 公司在下列情况下, 可以经本
程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批 章程规定的程序通过, 报国家有关主管机
准, 依法定程序购回其发行在外的股份: 构批准, 可以依照法律、行政法规、部门规
则、公司章程和公司股份上市地上市规则的
(一)为减少公司注册资本而注销股份...... 规定, 依法定程序购回其发行在外的股份:
(一)为减少公司注册资本而注销股份......
第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准
股份, 可以下列方式之一进行: 购回股份, 可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (一)向全体股东按照相同比例发出购回要
约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回; 或
(三)在证券交易所外以协议方式购回; 或
(四)法律、行政法规许可的其他情况。
(四)法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集 会认可的其他方式进行。
中交易方式进行。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
程第二十九八条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式 删除
购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程
的规定批准。经股东大会以同一方式事先批
准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同, 包括(但不限于)
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
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就公司有权购回可赎回股份而言, 如非经市
场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一
最高价格限定, 如以招标方式购回, 则有关
招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十二条 公司依法购回股份后, 应当在法 第三十条 公司依法购回股份后, 应当在法
律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该部 律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该
分股份, 在注销的情况下向原公司登记机关 部分股份, 在注销的情况下向原公司登记
申请办理注册资本变更登记。 机关申请办理注册资本变更登记。
公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项 公司因本章程第二十九八条第(一)项、或第
或第(四)项的原因收购本公司股份的, 应当 (二)项或第(四)项的原因收购本公司股份
经股东大会决议; 公司因本章程第二十九条 的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 第二十九八条第(三)项、第(五)项、第(六)
购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事 项规定的情形收购本公司股份的, 应当经
出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条收购本公司股份 公司依照本章程第二十九八条收购本公司
后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日 股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收
起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形 购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第
的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第 (四)项情形的, 应当在六个月内转让或者
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合 注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 项情形的, 公司合计持有的本公司股份数
行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转 不得超过本公司已发行股份总额的百分之
让或者注销。 十, 并应当在三年内转让或者注销。
公司应当向工商行政管理局申请办理注册资 公司应当向工商行政管理局申请办理注册
本或者股权的变更登记并根据上市规则给予 资本或者股权的变更登记并根据上市规则
公告。 给予公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 被注销股份的票面总值应当从公司的注册
本中核减。 资本中核减。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段, 公 删除
司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规
定: ......
第三十四条 除法律、行政法规、上市规则另 第三十一条 除法律、行政法规、上市规则
有规定外, 公司缴足股款的股份不受转让权 另有规定外, 公司的股份可以依法转让公
的任何限制, 并不附带任何留置权。公司股份 司缴足股款的股份不受转让权的任何限制,
的转让, 需到公司委托的股票登记机构办理 并不附带任何留置权。公司股份的转让, 需
登记。 到公司委托的股票登记机构办理登记。
第六章 购买公司股份的财务资助 删除
第三十八条至第四十条
第四十一条 公司股票采用记名式。 第三十五条 公司股票采用记名式。
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公司股票应当载明的事项包括: 公司股票应当载明的事项包括:
(一)公司名称; (一)公司名称;
(二)公司登记成立的日期; (二)公司登记成立的日期;
(三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号; (四)股票的编号;
(五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易 (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交
所要求载明的其他事项。 易所要求载明的其他事项。
在 H 股在香港联交所上市的期间, 公司必须确 在 H 股在香港联交所上市的期间, 公司必
保其所有在香港联交所上市的证券的一切上 须确保其所有在香港联交所上市的证券的
市文件及所有权文件(包括 H 股股票)包含以下 一切上市文件及所有权文件(包括 H 股股
声明, 并须指示及促使其股票过户登记处, 票)包含以下声明, 并须指示及促使其股票
拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的 过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓
认购、购买或转让, 除非及直至该个别持有人 名登记其股份的认购、购买或转让, 除非及
向该股票过户登记处提交有关该等股份的签 直至该个别持有人向该股票过户登记处提
署表格, 而表格须包括下列声明: 交有关该等股份的签署表格, 而表格须包
括下列声明:
(一)股份购买人与公司及其每名股东, 以及
公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司 (一)股份购买人与公司及其每名股东, 以
法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程 及公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公
的规定。 司法》及其他有关法律、行政法规、及公司
(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董 章程的规定。
事、监事、总经理及高级管理人员同意, 而代 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、
表公司本身及每名董事、监事、总经理及高级 董事、监事、总经理及高级管理人员同意,
管理人员行事的公司亦与每名股东同意, 就 而代表公司本身及每名董事、监事、总经理
公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行 及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事 同意, 就公司章程或就《公司法》或其他有
务有关的争议或权利主张, 须根据公司章程 关法律或行政法规所规定的权利或义务发
的规定提交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均 生的、与公司事务有关的争议或权利主张,
须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁 须根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及
决。该仲裁是终局裁决。 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行
(三)股份购买人与公司及其每名股东同意, 公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁
公司的股份可由其持有人自由转让。 决。
(四)股份购买人授权公司代其与每名董事及 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,
高级管理人员订立合约, 由该等董事及高级 公司的股份可由其持有人自由转让。
管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事
对股东应尽之责任。 及高级管理人员订立合约, 由该等董事及
高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规
定的其对股东应尽之责任。
第四十三条 公司应当设立股东名册, 登记以 第三十七条 公司应当设立股东名册, 登记
下事项: 以下事项:
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住
职业或性质; 所)、职业或性质;
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(二) 各股东所持股份的类别及其数量; (二) 各股东所持股份的类别及其数量;
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款 (三) 各股东所持股份已付或者应付的
项; 款项;
(四) 各股东所持股份的编号; (四) 各股东所持股份的编号;
(五) 各股东登记为股东的日期; 及 (五) 各股东登记为股东的日期; 及
(六) 各股东终止为股东的日期。 (六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证 股东名册为证明股东持有公司股份的充分
据; 但是有相反证据的除外。 证据; 但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下, 公 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,
司股份一经转让, 股份受让方的姓名(名称) 公司股份一经转让, 股份受让方的姓名(名
将作为该等股份的持有人, 列入股东名册内。 称)将作为该等股份的持有人, 列入股东名
册内。
股票的转让和转移, 须登记在股东名册内。
股票的转让和转移, 须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联
名股东, 他们应被视为有关股份的共同持有 当两位或两位以上的人登记为任何股份之
人, 但必须受以下条款限制: 联名股东, 他们应被视为有关股份的共同
持有人, 但必须受以下条款限制:
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任
何股份的联名股东; (一) 公司不必为超过四名人士登记为
任何股份的联名股东;
(二) 任何股份的所有联名股东须共同地
及个别地承担支付有关股份所应付的所有金 (二) 任何股份的所有联名股东须共同
额的责任; 地及个别地承担支付有关股份所应付的所
有金额的责任;
(三) 如联名股东其中之一逝世, 只有联
名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有 (三) 如联名股东其中之一逝世, 只有
关股份享有所有权的人, 但董事会有权就有 联名股东中的其他尚存人士应被公司视为
关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰 对有关股份享有所有权的人, 但董事会有
当之有关股东的死亡证明文件; 权就有关股东名册资料的更改而要求提供
其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;
(四) 就任何股份之联名股东, 只有在股
东名册上排名首位之联名股东有权从公司收 (四) 就任何股份之联名股东, 只有在
取有关股份的股票, 收取公司的通知, 而任 股东名册上排名首位之联名股东有权从公
何送达上述人士的通知应被视为已送达有关 司收取有关股份的股票, 收取公司的通知,
股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可 而任何送达上述人士的通知应被视为已送
签署代表委任表格, 惟若亲自或委派代表出 达有关股份的所有联名股东。任何一位联名
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席的联名股东多于一人, 则由较优先的联名 股东均可签署代表委任表格, 惟若亲自或
股东所作出的表决, 不论是亲自或由代表作 委派代表出席的联名股东多于一人, 则由
出的, 须被接受为代表其余联名股东的唯一 较优先的联名股东所作出的表决, 不论是
表决。就此而言, 股东的优先次序须按本公司 亲自或由代表作出的, 须被接受为代表其
股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 余联名股东的唯一表决。就此而言, 股东的
先后而定; 及 优先次序须按本公司股东名册内与有关股
份相关的联名股东排名先后而定; 及
(五) 若联名股东任何其中一名就应向该
等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报 (五) 若联名股东任何其中一名就应向
发给公司收据, 则被视作为该等联名股东发 该等联名股东支付的任何股息、红利或资本
给公司的有效收据。 回报发给公司收据, 则被视作为该等联名
股东发给公司的有效收据。
第四十四条 公司可以依据国务院证券监管机 第三十八条 公司可以依据国务院证券监管
构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将 机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
境外上市外资股股东名册正本存放在境外, 议, 将境外上市外资股股东名册正本存放
并委托境外代理机构管理。 在境外, 并委托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册中, 有 公司应当将境外上市外资股股东名册中,
关香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东 有关香港联交所挂牌上市的股份持有人的
名册正本部份存放在香港, 副本备置于公司 股东名册正本部份存放在香港, 副本备置
住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证 于公司住所; 受委托的境外代理机构应当
境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 随时保证境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一
致时, 以正本为准。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不
一致时, 以正本为准。
股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容
许公司按与《公司条例》(香港法例第 622 章) 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可
第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续 容许公司按与《公司条例》(香港法例第 622
章)第 632 条等同的条款暂停办理股东登记
手续。
第四十六条 股东名册的各部分应当互不重 第四十条 股东名册的各部分应当互不
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册 让, 在该股份注册存续期间不得注册到股
的其他部分。 东名册的其他部分。
所有股本已缴清的 H 股皆可根据本章程自由转 所有股本已缴清的 H 股皆可根据本章程自
让; 但是除非符合下列条件, 否则董事会可 由转让; 但是除非符合下列条件, 否则董
拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理 事会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申
由: 述任何理由:
(一) 与任何股份所有权有关的或会影响 (一) 与任何股份所有权有关的或会影
股份所有权的转让文据及其他文据, 均须登 响股份所有权的转让文据及其他文据, 均
记, 并须按照香港联交所上市规则规定的费 须登记, 并须按照香港联交所上市规则规
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用标准向公司支付费用, 但该等费用不应超 定的费用标准向公司支付费用, 但该等费
过香港联交所在其上市规则中不时规定的最 用不应超过香港联交所在其上市规则中不
高费用; 时规定的最高费用;
(二) 转让文据只涉及香港上市的 H 股; (二) 转让文据只涉及香港上市的 H 股;
(三) 转让文据已付应缴的印花税; (三) 转让文据已付应缴的印花税;
(四) 有关的股票及其他董事会合理要求 (四) 有关的股票及其他董事会合理要
的转让人有权转让股份的证据已经提交; 求的转让人有权转让股份的证据已经提交;
(五) 如股份拟转让予联名持有人, 则联 (五) 如股份拟转让予联名持有人, 则
名登记的股东人数不得超过四位; 联名登记的股东人数不得超过四位;
(六) 有关股份并无附带任何公司的留置 (六) 有关股份并无附带任何公司的留
权; 及 置权; 及
(七) 任何股份均不得转让予未成年人或 (七) 任何股份均不得转让予未成年人
精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。 或精神不健全或其它法律上无行为能力的
人士。
如果公司拒绝登记股份转让, 公司应在转让
申请正式提出之日起两个月内给转让人和承 如果公司拒绝登记股份转让, 公司应在转
让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。 让申请正式提出之日起两个月内给转让人
和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通
股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据 知。
股东名册各部分存放地的法律进行。
股东名册各部分的更改或者更正, 应当根
据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十七条 所有在香港上市的境外上市外资 第四十一条 所有在香港上市的境外上市外
股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 资 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
他为董事会所接受的格式的书面转让文据(包 任何其他为董事会所接受的格式的书面转
括香港联交所不时规定的标准转让格式或过 让文据(包括香港联交所不时规定的标准转
户表格); 可以只用人手签署转让文据, 或 让格式或过户表格); 可以只用人手签署转
(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。 让文据, 或(如出让方或受让方为公司)盖
如出让方或受让方为依照香港法律不时生效 上公司的印章。如出让方或受让方为依照香
的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可 港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所”)或其代理人, 转让表格可用机印形 结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,
式签署。 转让表格可用机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过 所有转让文据应备置于公司法定地址、股份
户处之地址或董事会不时指定的地址。 过户处之地址或董事会不时指定的地址。
第四十八条 股东大会召开前三十日内或者公 删除
司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进
行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
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但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司股票上市地相关证券交易所或监管机构
对股东大会召开前或者公司决定分配股利的
基准日前, 暂停办理股份过户登记手续期间
另有规定的, 从其规定。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应 清算及从事其他需要确认股权的行为时,
当由董事会决定某一日为股权确定日, 股权 应当由董事会决定某一日为股权确定日,
确定日终止时, 在册股东为公司股东。 股权确定日终止时, 在册股东为公司股东。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东
者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册 或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东
上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失, 可 名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)
以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发 遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关
新股票。 股份”)补发新股票。
内资股股东和非上市的外资股股东遗失股票, 内资股股东和非上市的外资股股东遗失股
申请补发的, 依照《公司法》相关规定处理。 票, 申请补发的, 依照《公司法》相关规定
处理。
境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发的,
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放 境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发
地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定 的, 可以依照境外上市外资股股东名册正
处理。 本存放地的法律、证券交易所规则或者其他
有关规定处理。
到香港上市的境外上市外资股股东遗失股票
申请补发的, 其股票的补发应当符合下列要 到香港上市的境外上市外资 H 股股东遗失
求: 股票申请补发的, 其股票的补发应当符合
下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出
申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书 (一)申请人应当用公司指定的标准格式提
或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 出申请并附上公证书或者法定声明文件。公
请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其 证书或者法定声明文件的内容应当包括申
他任何人可就有关股份要求登记为股东的声 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,
明。 以及无其他任何人可就有关股份要求登记
为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前, 没有收到申
请人以外的任何人对该股份要求登记为股东 (二)公司决定补发新股票之前, 没有收到
的声明。 申请人以外的任何人对该股份要求登记为
股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票, 应当在
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董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 (三)公司决定向申请人补发新股票, 应当
公告; 公告期间为九十日, 每三十日至少重 在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
复刊登一次。 票的公告; 公告期间为九十日, 每三十日
至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,
应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之
刊登的公告副本, 收到该证券交易所的回复, 前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交
确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可 一份拟刊登的公告副本, 收到该证券交易
刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十 所的回复, 确认已在证券交易所内展示该
日。 公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展
示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记
在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告 如果补发股票的申请未得到有关股份的登
的复印件邮寄给该股东。 记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的
公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的
九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示
发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补 的九十日期限届满, 如公司未收到任何人
发新股票。 对补发股票的异议, 即可以根据申请人的
申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时, 应当
立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登 (六)公司根据本条规定补发新股票时, 应
记在股东名册上。 当立即注销原股票, 并将此注销和补发事
项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部
费用, 均由申请人负担。在申请人未提供合理 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全
的担保之前, 公司有权拒绝采取任何行动。 部费用, 均由申请人负担。在申请人未提供
合理的担保之前, 公司有权拒绝采取任何
行动。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: 第四十八条 公司普通股股东享有下列权
利:
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利
和其他形式的利益分配; (一)依照其所持有的股份份额领取股利和
其他形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东
会议, 并行使表决权（除非个别股东根据适用 (二)参加或者委派股东代理人参加股东会
的法律法规须就个别事宜放弃投票权）并在股 议, 并行使表决权（除非个别股东受公司股
东大会上发言; 票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃
投票权）;
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管
理, 提出建议或者质询; (三) 对公司的业务经营活动进行监督
管理, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让股份; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规
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定转让股份;
(五) 依照本章程的规定获得有关信息,
包括: (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
1. 在缴付成本费用后得到本章程副本; 监事会会议决议、财务会计报告;
2. 有权供股东免费查阅和在股东缴付合理 (六) 公司终止或者清算时, 按其所持
费用后复印: 有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(1) 所有股东的名册副本; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;
(2) 股东会议的会议记录；
(八) 依《公司法》或其他法律、行政法
(3) 董事会及监事会会议决议副本； 规规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法
权益的行为, 向人民法院提起诉讼, 主张
(4) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 相关权利;
人员的个人资料, 包括:
(九) 法律、行政法规、部门规章、公司
（a） 现在及以前的姓名、别名; 股票上市地上市规则及本章程所赋予的其
他权利。
（b） 主要地址(住所);
（c） 国籍;
（d） 专职及其他全部兼职的职业、职务;
（e） 身份证明文件及其号码。
3. 公司债券存根;
公司须将以上(5)至(9)项的文件及任何其他适
用文件按上市规则的要求登载于香港联合交
易所有限公司网站及公司网站。公司须将（1）
及（2）项的文件备置于公司的香港地址, 以供
股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复
印。本公司股东也可以查阅本公司董事会会议
决议、监事会会议决议、公司债券存根。股东
提出查阅上述有关信息或索取资料的, 应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
有数量的书面文件, 公司核实股东身份后按照
股东要求予以提供。
(六) 对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东, 要求公司收购其股份;
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(七) 依《公司法》或其他法律、行政法规
规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益
的行为, 向人民法院提起诉讼, 主张相关权
利;
(八) 法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权
利。
第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上 删除
市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,
控股股东(根据第六十一条的定义)在行使其
股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或者部分股东的利益
的决定: ......
第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条 删除
件之一的人: ......
第六十三条 股东大会行使下列职权: 第五十五条 股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬 (二)选举和更换董事, 决定有关董事的报
事项; 酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事, (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,
决定有关监事的报酬事项; 决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告; (四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告; (五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案; 算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案; 亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公
司形式等事项作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更
公司形式等事项作出决议;
(十)对公司发行公司债券、其他证券及上市作
出决议; (十)对公司发行公司债券、其他证券及上市
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作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十二)修改公司章程;
(十三)审议单独或合计持有代表公司有表决
权的股份百分之三以上的股东的提案; (十三)审议单独或合计持有代表公司有表
决权的股份百分之三以上的股东的提案;
(十四)审议批准第六十四条规定的担保事项;
(十四)审议批准第六十四条五十六条规定
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产 的担保事项;
或者担保金额超过公司资产总额百分之三十
的事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司资产总额百分之
(十六)审议批准变更募集资金用途事项; 三十的事项;
(十七)审议股权激励计划; (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十八)法律、行政法规、公司股票上市地的交 (十七)审议股权激励计划和员工持股计划;
易所的上市规则及本章程规定应当由股东大
会作出决议的其他事项。 (十八)法律、行政法规、公司股票上市地的
交易所的上市规则及本章程规定应当由股
东大会作出决议的其他事项。
第六十四条 公司下列对外担保行为, 须经股 第五十六条 公司下列对外担保行为, 须经
东大会审议通过: 股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, (一)公司及公司控股子公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保; 提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额, 达到或超过最近 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后
保; 提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算
担保; 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保;
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(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券交易所及本章程规定的其他须经股 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提
东大会审议通过的担保。 供的担保;
(七) 法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所及本章程规定的其
他须经股东大会审议通过的担保。
公司对外担保存在违法审批权限、审议程序
情形，给公司造成损失的，公司有权向相关
责任人追究责任。
第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股 第五十八条 股东大会分为股东年会年度股
东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每 东大会和临时股东大会。股东大会由董事会
年召开一次, 并应于上一会计年度完结之后 召集。股东年会年度股东大会每年召开一
的六个月之内举行。 次, 并应于上一会计年度完结之后的六个
...... 月之内举行。
......
第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要 第六十三条 股东会议的通知应当符合下列
求： 要求：
(一)以书面形式作出; (一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间; (二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项; (三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项
出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包 作出明智决定所需要的资料及解释; 此原
括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股
本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的 份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟
交易的具体条件和合同(如果有的话), 并对 议中的交易的具体条件和合同(如果有的
其起因和后果作出认真的解释; 话), 并对其起因和后果作出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管 (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级
理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,
当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果
论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其
管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 他高级管理人员作为股东的影响有别于对
别股东的影响, 则应当说明其区别; 其他同类别股东的影响, 则应当说明其区
别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决
议的全文; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文;
(七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的
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股东有权委任一位或者一位以上的股东代理 (七)以明显的文字说明, 有权出席和表决
人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为 的股东有权委任一位或者一位以上的股东
公司股东; 代理人代为出席和表决, 而该股东代理人
不必为公司股东;
(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记
日, 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵 (八)载明有权出席股东大会股东的股权登
守公司股票上市地相关证券交易所或监管机 记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔
构的规定； 应遵守公司股票上市地相关证券交易所或
监管机构的规定；
(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点; 及 (九) 载明会议投票代理委托书的送达时
间和地点; 及
(十) 载明会务常设联系人的姓名及电话号
码。 (十) 载明会务常设联系人的姓名及电话
号码。
(一)指定会议的地点、日期和时间；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序；
(七)法律、行政法规、部门规则、公司股票
上市地证券交易所要求和本章程等规定的
其他要求。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
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多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十四条 股东大会通知应当向股东(不论 第六十六条 股东大会通知应当向 H 股股东
在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者 (不论在股东大会上是否有表决权)以专人
以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东 送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人
名册登记的地址为准, 或者在符合所适用的 地址以股东名册登记的地址为准, 或者在
法律法规及上市规则的前提下, 于公司网站 符合所适用的法律法规及上市规则的前提
及香港联交所指定的网站上发布。对境内上市 下, 于公司网站及香港联交所指定的网站
内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方 上发布。对境内上市内资股股东, 就 A 股股
式进行。 东而言，股东大会通知也可以用公告方式进
行。
前款所称公告, 应当在国务院证券监管机构
指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经公告, 前款所称公告, 应当在国务院证券监管机
视为所有境内上市内资股股东已收到有关股 构指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经
东会议的通知。 公告, 视为所有境内上市内资股股东已收
到有关股东会议的通知。前款所称公告, 指
在上交所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上刊登信息, 一经公告, 视为所有 A
股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股
东, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、 东, 均有权出席股东大会, 并依照有关法
法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使 律、法规、公司股票上市地上市规则及本章
表决权。 程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东, 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,
有权委任一人或者数人(该人可以不是股东) 有权委任一人或者数人(该人可以不是股
作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东 东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。
代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权 每一股有权委任一名代表，但该代表无须是
利: 发行人的股东；如股东为公司，则可委派一
名代表出席发行人的任何股东大会并在会
(一)该股东在股东大会上的发言权; 上投票，而如该公司已委派代表出席任何会
议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表 权的人员签立委任代表的表格。该股东代表
决; 及 理人依照该股东的委托, 可以行使下列权
利:
(三)除非依据适用的证券上市规则或其他证
券法律法规另有规定外, 以举手或者投票方 (一)该股东在股东大会上的发言权;
式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过
一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行 (二)自行或者与他人共同要求以投票方式
使表决权。 表决; 及
如该股东为认可结算所(或其代理人), 该股 (三)除非依据适用的证券上市规则或其他
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在 证券法律法规另有规定外, 以举手或者投
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其 票方式行使表决权, 但是委任的股东代理
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代表; 但是, 如果一名以上的人士获得授权, 人超过一人时, 该等股东代理人只能以投
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 票方式行使表决权。
及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授
权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结 如该股东为认可结算所(或其代理人), 该
算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭 股东可以授权其认为合适的一个或以上人
证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获 士在任何股东大会或任何类别股东会议上
正式授权)行使权利, 如同该人士是公司的个 担任其代表; 但是, 如果一名以上的人士
人股东一样。 获得授权, 则授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书
由认可结算所授权人员签署。经此授权的人
士可以代表认可结算所(或其代理人)出席
会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/
或进一步的证据证实获正式授权)行使权
利, 如同该人士是公司的个人股东一样。
第八十七条 股东(包括股东代理人)在股东大 第七十九条 股东(包括股东代理人)在股东
会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数 大会表决时, 以其所代表的有表决权的股
额行使表决权, 每一股份有一票表决权。 份数额行使表决权, 每一股份有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
计票结果应当及时公开披露。 事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该
总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
...... 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
......
第九十条 在投票表决时, 有两票或者两票以 删除
上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
股东大会进行表决时, 应就每项议案进行逐
项表决。
第九十一条 当反对和赞成票相等时, 无论是 删除
举手还是投票表决, 会议主席有权多投一票。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
通过: 议通过:
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(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、
股证和其他类似证券; 认股证和其他类似证券增加或减少注册资
本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公
司形式; (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算
或变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;
(四)股东大会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 股东大会以普通决议通过认为会对公司产
事项; 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司资产总额百分之三十; 及 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(六)本章程和《上市规则》所要求的其他需以 产百分之三十的公司在一年内购买、出售重
特别决议通过的事项。 大资产或者担保金额超过公司资产总额百
分之三十; 及
(五)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所规则或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。本章程和
《上市规则》所要求的其他需以特别决议通
过的事项。
第九十四条 单独或合计持有公司有表决权的 第八十四条 单独或合计持有公司有表决权
股份总数 10%以上股份的股东要求召集临时股 的股份总数 10%以上股份的股东要求召集临
东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程 时股东大会或者类别股东会议, 应当按照
序办理: 下列程序办理:
(一)单独或合计持有公司有表决权的股份百 (一)单独或合计持有公司有表决权的股份
分之十以上(含百分之十)的股份的股东, 可 百分之十以上(含百分之十)的股份的股东,
以签署一份或者数份同样格式内容的书面要 可以签署一份或者数份同样格式内容的书
求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别 面要求, 提请董事会召集临时股东大会或
股东会议, 并阐明会议的议题。董事会在收到 者类别股东会议, 并阐明会议的议题。董事
前述书面要求后应在十日内提出同意或不同 会在收到前述书面要求后应在十日内提出
意召开临时股东大会或者类别股东会议的书 同意或不同意召开临时股东大会或者类别
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或 股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开
者类别股东会议的, 将在作出董事会决议后 临时股东大会或者类别股东会议的, 将在
五日内发出召开会议的通知, 通知中对原请 作出董事会决议后五日内发出召开会议的
求的变更, 应当征得相关股东的同意。前述持 通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得
股数按股东提出书面要求日计算。 相关股东的同意。前述持股数按股东提出书
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面要求日计算。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十
日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三
的股东可以在董事会收到该要求后四个月内 十日内没有发出召集会议的通告, 提出该
自行召集会议, 召集的程序应当尽可能与董 要求的股东可以在董事会收到该要求后四
事会召集股东会议的程序相同。 个月内自行召集会议, 召集的程序应当尽
可能与董事会召集股东会议的程序相同。
(三)董事会不同意召开临时股东大会, 或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或 (三)董事会不同意召开临时股东大会, 或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单
事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
形式向监事会提出请求。 权向监事会提议召开临时股东大会, 并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收
中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
意。 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,
视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的, 视为监事会不召集和主持股东大会,
股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集股东大会或股东类别会议的,
在股东大会决议或股东类别会议决议公告前, 股东自行召集股东大会或股东类别会议的,
召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议或股东类别会议决议公告
前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
独立董事、监事会要求召集临时股东大会, 应 独立董事、监事会要求召集临时股东大会,
当按照下列程序办理: 应当按照下列程序办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书
要求, 提请董事会召集临时股东大会, 并阐 面要求, 提请董事会召集临时股东大会,
明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面
十日内提出同意或不同意召开股东大会的书 要求后十日内提出同意或不同意召开股东
面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
(二)董事会同意召开临时股东大会的, 将在 (二)董事会同意召开临时股东大会的, 将
作出董事会决议后五日内发出召开股东会的 在作出董事会决议后五日内发出召开股东
通知, 通知中对原提议的变更, 应征得原提 会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征
议人的同意。 得原提议人的同意。
(三)董事会不同意独立董事召开临时股东大 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东
会提议的, 将说明理由并公告。 大会提议的, 将说明理由并公告。
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(四) 董事会不同意监事会召开临时股东 (四) 董事会不同意监事会召开临时股
大会提议的, 或者在收到提案后十日内未作 东大会提议的, 或者在收到提案后十日内
出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行 未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者
召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召 不履行召集股东大会会议职责, 监事会可
集和主持。 以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国 应当书面通知董事会, 同时向公司所在地
证监会派出机构和证券交易所备案。监事会和 中国证监会派出机构和证券交易所备案。监
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 事会和召集股东应在发出股东大会通知及
大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会 发布股东大会决议公告时, 向公司所在地
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 对于监事会或股东自行召集的股东大会,
股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司 提供股权登记日的股东名册。监事会或股东
承担。 自行召集的股东大会, 会议所必需的费用
由本公司承担。
第十章 类别股东表决的特别程序 删除
第一百〇七条至第一百一十四条
第一百二十四条 董事可以在任期届满前提出 第一百〇六条 董事可以在任期届满前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
告。董事会将在两日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填 人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董
补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余
会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填 任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选
补因董事辞职产生的空缺。由董事会委任为董 举董事填补因董事辞职产生的空缺。由董事
事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名 会委任为董事以填补董事会某临时空缺或
额的任何人士，只任职至发行人在其获委任后 增加董事会名额的任何人士，只任职至发行
的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重 人在其获委任后的首个股东周年大会为止，
选连任。 并于其时有资格重选连任。
第一百三十七条 董事会对股东大会负责, 行 第一百一十九条 董事会对股东大会负责,
使下列职权: 行使下列职权:
(一)负责召集股东大会, 并向股东大会报告 (一)负责召集股东大会, 并向股东大会报
工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
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(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损
案; 方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案 (六)制定公司增加或者减少注册资本的方
以及发行公司债券的方案; 案以及发行公司债券、发行债券或其他证券
的方案;
(七)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
(八)对公司因本章程第二十九条第(三)项、第 合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
事宜作出决议; (八)对公司因本章程第二十九条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
(九)决定公司内部管理机构的设置; 股份事宜作出决议;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
(十)聘任或者解聘公司总经理; 根据总经理 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
责人及其他高级管理人员, 决定其报酬事项; 项；
(十一)制定公司的基本管理制度; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十二)制定本章程修改方案; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
(十三)管理公司信息披露事项; 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项聘
计的会计师事务所; 任或者解聘公司总经理; 根据总经理的提
名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理 人及其他高级管理人员, 决定其报酬事项
的工作; 和奖惩事项;
(十六)法律、法规、公司股票上市地的交易所 (十一)制定公司的基本管理制度;
的上市规则所规定的及股东大会和本章程授
予的其他职权。 (十二)制定本章程修改方案;
董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、 (十三)管理公司信息披露事项;
(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同
意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
意。董事会应遵照国家法律、行政法规、上市 审计的会计师事务所;
规则、本章程及股东大会决议履行职责。
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
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经理的工作;
(十六)法律、法规、公司股票上市地的交易
所的上市规则所规定的及股东大会和本章
程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项, 除第(六)、
(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事
表决同意外, 其余可以由全体董事的过半
数表决同意。董事会应遵照国家法律、行政
法规、上市规则、本章程及股东大会决议履
行职责。
第一百四十一条 董事会在处置固定资产时, 删除
如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置
建议前四个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资
产负债表所显示的固定资产价值的百分之三
十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置, 包括转让某些
资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供
担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性, 不
因违反本条第一款而受影响。
第一百四十三条 董事会会议分为定期会议和 第一百二十四条 董事会会议分为定期会议
临时会议。董事会每年至少召开四次会议, 由 和临时会议。董事会每年至少召开四次定期
董事长召集。董事会定期会议应提前不少于 14 会议, 由董事长召集。董事会定期会议应提
日发出通知, 临时会议应提前不少于 3 日发出 前不少于 14 日发出通知, 临时会议应提前
通知; 经公司各董事同意, 可豁免上述通知 不少于 3 日发出通知; 经公司各董事同意,
时限。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会 可豁免上述通知时限。情况紧急, 需要尽快
议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式 召开董事会临时会议的, 可以随时通过电
发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出 话或者其他口头方式发出会议通知, 但召
说明。 集人应当在会议上作出说明。
有下列情形之一的, 可以召集临时董事会会 有下列情形之一的, 可以召集临时董事会
议: 会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (一)代表十分之一以上表决权的股东提议
时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
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(三) 半数以上独立董事提议时；
(四)董事长认为必要时。
(四)监事会提议时;
董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主
持董事会会议。 (五)董事长认为必要时。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集和
主持董事会会议。
第一百四十五条 除本章程另有规定外, 董事 第一百二十六条 除本章程另有规定外, 董
会会议应当由二分之一以上的董事(包括依本 事会会议应当由二分之一以上的董事(包括
章程第一百四十六条的规定受委托出席的董 依本章程第一百四十六条二十七的规定受
事)出席方可举行。 委托出席的董事)出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议, 除 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,
本章程另有规定外, 必须经全体董事的过半 除本章程另有规定外, 必须经全体董事的
数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事长有 过半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董
权多投一票。 事长有权多投一票。
第一百四十九条 公司董事会秘书应当是具有 第一百二十九条 公司董事会秘书负责公司
必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
聘任或解聘。其主要职责是: 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
(一)保证公司有完整的组织文件和记录;
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要 章及本章程的有关规定。
求的报告和文件, 负责接受监管部门下达的
有关任务并组织完成; 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人, 由董事会聘任或解聘。
(三)保证公司的股东名册妥善设立, 保证有 其主要职责是:
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
关记录和文件; 及 (一)保证公司有完整的组织文件和记录;
(四)履行董事会授予的其他职权以及公司股 (二)确保公司依法准备和递交有权机构所
票上市地的证券交易所要求具有的其他职权。 要求的报告和文件, 负责接受监管部门下
达的有关任务并组织完成;
(三)保证公司的股东名册妥善设立, 保证
有权得到公司有关记录和文件的人及时得
到有关记录和文件; 及
(四)履行董事会授予的其他职权以及公司
股票上市地的证券交易所要求具有的其他
职权。
第一百五十条 公司董事或其他高级管理人员 删除
可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
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事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行
为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第一百五十六条 监事会由 4 名监事组成, 其 第一百三十五条 监事会由 4 名监事组成,
中 1 人出任监事会主席。监事任期三年, 可以 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年,
连选连任。 可以连选连任。
监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上
事会成员表决通过。 监事会成员表决通过。
第一百六十条 监事会向股东大会负责, 并依 第一百三十九条 监事会向股东大会负责,
法行使下列职权: 并依法行使下列职权:
(一)检查公司的财务; (一)检查公司的财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的
为进行监督, 对违反法律、行政法规、上市规 行为进行监督, 对违反法律、行政法规、上
则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 市规则、本章程或者股东大会决议的董事、
理人员提出罢免的建议; 高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当公司董事、高级管理人员的行为损害公 (三)当公司董事、高级管理人员的行为损害
司的利益时, 要求前述人员予以纠正; 公司的利益时, 要求前述人员予以纠正;
(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报
营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现 告、营业报告和利润分配方案等财务资料,
疑问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计
审计师帮助复审; 师、执业审计师帮助复审;
(五)提议召开临时股东大会会议, 在董事会 (五)提议召开临时股东大会会议, 在董事
不履行召集和主持股东大会会议职责时召集 会不履行召集和主持股东大会会议职责时
和主持股东大会会议; 召集和主持股东大会会议;
(六)向股东大会会议提出提案; (六)向股东大会会议提出提案;
(七)代表公司与董事交涉或者根据法律和本 (七)代表公司与董事交涉或者根据法律和
章程规定对董事、高级管理人员起诉; 及 本章程规定对董事、高级管理人员起诉; 及
(八)本章程规定的其他职权。 (八)本章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决
事项提出质询或者建议。 议事项提出质询或者建议。
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监事会可直接向中国证监会及其他有关部门 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
报告情况。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事会发现公司经营情况异常, 可以进行调 监事会可直接向中国证监会及其他有关部
查; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助 门报告情况。
其工作, 费用由公司承担。
监事会发现公司经营情况异常, 可以进行
调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所等
协助其工作, 费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会会议应当由三分之二 第一百四十条 监事会会议应当由三分之二
以上监事会成员出席方可举行。监事会会议以 二分之一以上监事会成员出席方可举行。监
记名投票方式表决, 每名监事有一票表决权。 事会会议以记名投票方式表决, 每名监事
监事会会议, 应当由监事本人出席。监事因故 有一票表决权。监事会会议, 应当由监事本
不能出席, 可以书面委托其他监事代为出席 人出席。监事因故不能出席, 可以书面委托
监事会, 委托书中应当载明授权范围。 其他监事代为出席监事会, 委托书中应当
载明授权范围。
监事会的决议, 应当由三分之二以上监事会
成员表决通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的决议, 应当由三分之二以上监事
会成员表决通过。
第一百六十五条 有下列情况之一的, 不得担 第一百四十四条 有下列情况之一的, 不得
任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管 担任公司的董事、监事、总经理或者其他高
理人员: 级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚, (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治 产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑
权利, 执行期满未逾五年; 罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥
夺政治权利, 执行期满未逾五年;
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业 (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、
的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产 企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、
清算完结之日起未逾三年; 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责
逾三年; 任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
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(六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,
尚未结案; (六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,
尚未结案;
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(六)法律、行政法规规定不能担任企业领
(八)非自然人; 导;
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规 (七)非自然人;
的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,
自该裁定之日起未逾五年; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法
规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行
(十)上市规则或公司股票上市地的有关法律 为, 自该裁定之日起未逾五年;
法规所指定的情况。
(八) 被中国证监会处以证券市场禁入措
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者 施，期限未满的；
聘任高级管理人员的, 该选举、委派或者聘任
无效。 (九) 上市规则或公司股票上市地的有关
法律法规所指定的情况法律、行政
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本 法规或公司股票上市地规则规定
条第一款所列情形的, 公司应当解除其职务。 的其他情况。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或
者聘任高级管理人员的, 该选举、委派或者
聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现
本条第一款所列情形的, 公司应当解除其
职务。
第一百六十六条 公司董事、总经理和其他高 删除
级管理人员代表公司的行为对善意第三人的
有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任
何不合规行为而受影响。
第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和 删除
其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守
诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
(但不限于)履行下列义务:......
第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其 删除
他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机
构(简称“相关人”)作出董事、监事、总经理
和其他高级管理人员不能作的事:
(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理
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人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员或者本条(一)项所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙
人;
(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本
条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司
其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在事实上共同控制的公司; 及
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第一百七十一条 公司董事、监事、总经理和 第一百四十七条 公司董事、监事、总经理
其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 和其他高级管理人员所负的诚信义务不一
其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密 定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘
的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他
续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件 义务的持续期应当根据公平的原则决定,
发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,
的关系在何种情形和条件下结束。 以及与公司的关系在何种情形和条件下结
束。对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍有效。
第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和 删除
其他高级管理人员因违反某项具体义务所负
的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解
除, 但是本章程第六十条所规定的情形除外。
第一百七十四条 如果公司董事、监事、总经 删除
理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立
有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在
通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百七十五条 公司不得以任何方式为其董 删除
事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税
款。
第一百七十六条 公司不得直接或者间接向本 删除
公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他
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高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司
提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,
向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之
支付为了公司目的或者为了履行其公司职责
所发生的费用; 及
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷
款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷
款担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应当是
正常商务条件。
第一百七十七条 公司违反前条规定提供贷款 删除
的, 不论其贷款条件如何, 收到款项的人应
当立即向公司偿还。
第一百七十八条 公司违反第一百七十六条第 删除
一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公
司执行; 但下列情况除外:
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,
提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的。
第一百七十九条 本章前述条款中所称担保, 删除
包括由保证人承担责任或者提供财产以保证
义务人履行义务的行为。
第一百八十一条 公司应当与每名董事、监事 第一百五十条 公司应当与每名董事、监事
及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应 及高级管理人员订立书面合同。, 其中至少
当包括下列规定: 应当包括下列规定:
(一)董事、监事或高级管理人员向公司作出承 (一)董事、监事或高级管理人员向公司作出
诺, 表示遵守《公司法》、公司章程及香港证 承诺, 表示遵守《公司法》、公司章程及香
券及期货事务监察委员会核准(不时予以修 港证券及期货事务监察委员会核准(不时予
订)的《公司收购及合并守则》及《股份回购 以修订)的《公司收购及合并守则》及《股
守则》及其他香港联交所的规定, 并协议公司 份回购守则》及其他香港联交所的规定, 并
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将享有本章程规定的补救措施, 而该份合同 协议公司将享有本章程规定的补救措施,
及其职位均不得转让; 而该份合同及其职位均不得转让;
(二)董事、监事或高级管理人员向代表每位股 (二)董事、监事或高级管理人员向代表每位
东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程 股东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本
规定的其对股东应尽的责任; 章程规定的其对股东应尽的责任;
(三)本章程第二百二十一条规定的仲裁条款。 (三)本章程第二百二十一条规定的仲裁条
款。
第一百八十二条 公司应当就报酬事项与公司 删除
董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先
批准。前述报酬事项包括:
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员
的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务
的报酬; 及
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所
获补偿的款项。
除按前述合同外, 董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订 删除
立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公
司将被收购时, 公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者
退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)任何人向全体股东提出收购要约; 或
(二)任何人提出收购要约, 旨在使要约人成
为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十
一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收到
的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约
而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当
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承担因按比例分发该等款项所产生的费用,
该费用不得从该等款项中扣除。
第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规
国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 和国务院财政主管部门国家有关部门制定
规定, 制定本公司的财务会计制度。 的中国会计准则的规定, 制定本公司的财
务会计制度。
第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东 删除
年会上, 向股东呈交有关法律、行政法规、地
方政府及主管部门颁布的规范性文件及上市
规则所规定由公司准备的财务报告。
第一百八十七条 公司的财务报告应当在召开 删除
股东大会年会的二十日以前置备于本公司,
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章
中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一
日将前述报告或董事会报告连同资产负债表
(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文
件)及损益表或收支结算表以邮资已付的邮件
寄给每个境外上市外资股股东, 收件人地址
以股东的名册登记的地址为准。
第一百八十八条 公司的财务报表除应当按中 删除
国会计准则及法规编制外, 还应当按公司股
票上市地规则要求的会计准则编制。如按两种
会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当
在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关
会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报
表中税后利润数较少者为准。
第一百九十二条资本公积金包括下列款项: 删除
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积
金的其他收入。
第一百九十六条 公司应当为持有境外上市外 第一百五十九条 公司应当为持有境外上市
资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 外资股股份的股东委任收款代理人。收款代
应当代有关股东收取公司就境外上市外资股 理人应当代有关股东收取公司就境外上市
股份分配的股利及其他应付的款项。 外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司应当在香港委任一名或以上的收款代
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律 理人，负责收取公司就其在香港联交所上市
或者证券交易所有关规定的要求。 的 H 股股份分配的股利及其他应付的款项，
由他代该等证券持有人保管该等款项，以待
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资 支付予该等持有人。
股股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托
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人条例》注册的信托公司。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法
律或者证券交易所有关规定的要求。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资
股持有人发送股息券, 但公司应在股息券连 公司委任的香港联交所上市的境外上市外
续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 资股股东的收款代理人, 应当为依照香港
如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后, 《受托人条例》注册的信托公司。
公司亦可行使此项权力。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外
关于行使权力发行认股权证予不记名持有人, 资股持有人发送股息券, 但公司应在股息
除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原 券连续两次未予提现后方可行使此项权力。
本的认股权证已被毁灭, 否则不得发行任何 然而, 如股息券在初次未能送达收件人而
新认股权证代替遗失的认股权证。 遭退回后, 公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能 关于行使权力发行认股权证予不记名持有
联络的境外上市外资股股东的股票, 但必须 人, 除非公司在无合理疑点的情况下确实
遵守以下的条件: 相信原本的认股权证已被毁灭, 否则不得
发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
(一)有关股份于十二年内最少应已派发三次
股利, 而于该段期间无人认领股利; 及 公司有权按董事会认为适当的方式出售未
能联络的境外上市外资股股东的股票, 但
(二)公司于十二年的期间届满后, 于公司上 必须遵守以下的条件:
市地的一份或以上的报章刊登公告, 说明其
拟将股份出售的意向, 并知会该等股份上市 (一)有关股份于十二年内最少应已派发三
的证券交易所。 次股利, 而于该段期间无人认领股利; 及
在遵守中国有关法律、法规的前提下, 公司可 (二)公司于十二年的期间届满后, 于公司
行使权力没收无人认领的股息, 但该权力在 上市地的一份或以上的报章刊登公告, 说
适用的有关时效期限满前不得行使。 明其拟将股份出售的意向, 并知会该等股
份上市的证券交易所。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 均
可享有利息; 但股份持有人无权就预缴股款 在遵守中国有关法律、法规的前提下, 公司
参与其后宣布的股利。 可行使权力没收无人认领的股息, 但该权
力在适用的有关时效期限满前不得行使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,
均可享有利息; 但股份持有人无权就预缴
股款参与其后宣布的股利。
第一百九十七条 公司应当聘用符合国家有关 第一百六十条 公司应当聘用符合国家有关
规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年 《证券法》规定的、独立的会计师事务所,
度财务报告及其他财务报告。 审计公司的年度财务报告及其他财务报告
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条 公司聘用会计师事务所的聘 删除
期, 自公司本次股东年会结束时起至下次股
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东年会结束时止; 聘期届满, 可以续聘。
第二百条 如果会计师事务所职位出现空缺, 删除
董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师
事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司
如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师
事务所仍可行事。
第二百〇二条 会计师事务所的报酬或者确定 第一百六十三条 会计师事务所的报酬或者
报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的 确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会
会计师事务所的报酬由董事会确定。 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇三条 公司聘用、解聘或者不再续聘 第二百零三条 公司聘用、解聘或者不再续
会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国 聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
务院证券监管机构备案。 报国务院证券监管机构备案。
股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任的 股东大会在拟通过决议, 聘任一家非现任
会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的 的会计师事务所, 以填补会计师事务所职
任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任填补空 位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任
缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的 填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期
会计师事务所时, 应当按以下规定办理: 未届满的会计师事务所时, 应当按以下规
定办理:
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议
通知发出之前, 应当送给拟聘任的或拟离任 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会
的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或拟
离任的或在有关会计年度已离任的会计师
离任包括被解聘、辞聘和退任。 事务所。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面 离任包括被解聘、辞聘和退任。
陈述, 并要求公司将该陈述告知股东, 公司
除非收到书面陈述过迟, 否则应当采取以下 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书
措施: 面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,
公司除非收到书面陈述过迟, 否则应当采
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任 取以下措施:
的会计事务所作出了陈述; 及
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的 任的会计事务所作出了陈述; 及
方式送给每位有权得到股东大会通知的股东。
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述 的方式送给每位有权得到股东大会通知的
按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务 股东。
所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以
进一步作出申诉。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈
述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,
议: 并可以进一步作出申诉。
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1.其任期应到期的股东大会; (四)离任的会计师事务所有权出席以下的
会议:
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
及 1.其任期应到期的股东大会;
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大
会; 及
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所
有通知或与会议有关的其他信息, 并在前述 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的
事宜发言。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的
所有通知或与会议有关的其他信息, 并在
前述会议上就涉及其作为公司前会计师事
务所的事宜发言。
第二百〇四条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会
事务所, 应当事先通知会计师事务所, 会计 计师事务所, 应当事先通知会计师事务所,
师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会
务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司 计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会
有无不当情事。 说明公司有无不当情事。公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 5 天事先通知会
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的 见。
日期生效。该通知应当包括下列陈述:
(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于
东或债权人交代情况的声明; 或 公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其
置于公司法定地址之日或者通知内注明的
(二)任何该等应交代情况的陈述。 较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈
述:
公司收到前款所指的书面通知的十四日内,
须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果 (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司
通知载有前款第(二)项提及的陈述, 公司应 股东或债权人交代情况的声明; 或
当将该陈述的副本备置于公司, 供股东查阅。
公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到 (二)任何该等应交代情况的陈述。
公司财务状况报告的股东, 收件人地址以股
东名册登记的地址为准。 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,
须将该通知复印件送出给有关主管机关。如
如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二 果通知载有前款第(二)项提及的陈述, 公
款第(二)项所提及的陈述, 会计师事务所可 司应当将该陈述的副本备置于公司, 供股
要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞 东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个
职有关情况作出的解释。 有权得到公司财务状况报告的股东, 收件
人地址以股东名册登记的地址为准。
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如果会计师事务所的辞职通知载有本条第
二款第(二)项所提及的陈述, 会计师事务
所可要求董事会召集临时股东大会, 听取
其就辞职有关情况作出的解释。
第二百〇五条 公司合并或者分立, 应当由公 第一百六十六条 公司合并或者分立, 应当
司董事会提出方案, 按本章程规定的程序通 由公司董事会提出方案, 按本章程规定的
过后, 依法办理有关审批手续。反对公司合 程序通过后, 依法办理有关审批手续。反对
并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意 公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司
公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买 或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公
其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的
专门文件, 供股东查阅。 内容应当作成专门文件, 供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境
上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记 外上市外资股股东。收件人地址以股东名册
的地址为准。 登记的地址为准。
第二百一十一条 如董事会决定公司进行清算 删除
(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为
此召集的股东大会的通知中, 声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公
司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公
司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后, 公司董
事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示, 每年至少
向股东大会报告一次清算组的收入和支出,
公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时
向股东大会作最后报告。
第二百一十六条 公司清算结束后, 清算组应 第一百七十六条 公司清算结束后, 清算组
当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 应当制作清算报告以及清算期内收支报表
务账册, 经中国注册会计师验证后, 报股东 和财务账册, 经中国注册会计师验证后,
大会或者有关主管机关确认。 报股东大会或者有关主管机关确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确 司终止。
认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登
记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关
确认之日起三十日内, 将前述文件报送公
司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公
司终止。
第二十三章 争议的解决 删除
第二百二十一条
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、 第一百八十一条 本章程所称“以上”、“以
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“以下”, 都含本数; “超过”、“以外”、“过” 内”、“以下”、“不超过” 都含本数; “超
不含本数。 过”、“以外”、“过”不含本数。
第二百二十三条 本章程中所称会计师事务所 第一百八十二条 本章程中所称会计师事务
的含义与“核数师”相同。 所的含义与“核数师”相同。公司须向香港
第二百二十四条 公司须向香港联交所送交的 联交所送交的一切通告或其他文件, 须以
一切通告或其他文件, 须以英文撰写或随附 英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
经签署核证的英文译文。
本章程以中文书写。其他语种的版本与中文
本章程以中文书写。其他语种的版本与中文版 版本产生歧义时, 以中文版本为准。
本产生歧义时, 以中文版本为准。
如本章程规定与相关法律法规、规范性文
如本章程规定与相关法律法规、规范性文件、 件、公司股票上市的交易所上市规则对该事
公司股票上市的交易所上市规则对该事项的 项的规定不一致的, 以后者为准。
规定不一致的, 以后者为准。
本章程的未尽事宜应以相关法律法规、规范
本章程的未尽事宜应以相关法律法规、规范性 性文件、公司股票上市的交易所上市规则的
文件、公司股票上市的交易所上市规则的规定 规定为准。
为准。
除上述一览表中的修订内容外，对《公司章程》条款序号及文字、标点符号
进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。本次《公司章程》
相应内容的具体修订以市场监督管理机关核准结果为准。以上议案经董事会审议
通过后, 将提交股东大会审议,并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会
并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等相关事
宜。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 2 日
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