美凯龙：董事会议事规则2023-12-02
红星美凯龙家居集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，
根据《公司法》、《证券法》等法律法规、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市
规则”）以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
第二章 董事会及其下属委员会
第三条 董事会由 14 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立非执行董事 5 人。
独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。
第四条 董事由股东大会选举产生, 任期三年。董事任期届满, 可以连选连任。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应
当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第五条 公司董事经正式任命时，应向公司披露其于上市公司担任职位的数目
及性质以及在其他组织中所担任的重要职位、所涉及的上市公司或其
他组织的名称以及任职时间，以及其他上市规则所要求的信息。其后
若有任何变动的，也应及时披露。董事会应自行决定相隔多久作一次
披露。
董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司事务，否则不得接受委
任。每名新委任的董事均应获得全面、正式、为其特设的就任须知，
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其后亦应获得所需的介绍及专业培训。
所有董事应参与持续专业培训并更新其知识及技能。公司负责安排合
适的培训并提供有关经费。该等培训应贴切地着重于上市公司董事的
角色、职能及责任。
第六条 董事长应采取适当的步骤保持董事会与股东之间有效的沟通，以及确
保股东意见可以传达到整个董事会。
董事长领导董事会，确保董事会有效运作和履行职责，并及时就所有
重要、适当的事项进行讨论。董事长应主要负责制定和批准每次董事
会会议的议程，并在适当的情况下考虑其他董事提议加入议程的任何
事项。董事长可将此项责任转授指定的董事或董事会秘书。
董事长应负主要责任，确保公司制定良好的公司治理常规及程序，提
倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会
作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关
系。
董事长应确保参加董事会会议的所有董事均适当地获悉该次会议议
题的概要；确保董事及时收到充分的信息,该等信息必须准确、清晰及
完备可靠；鼓励所有董事全力投入董事会事务, 以身作则, 确保董事
会行事符合公司最佳利益；鼓励持不同意见的董事均能就本身关注的
事宜发表意见, 有充足时间讨论该事宜, 以及确保董事会的决定能公
正反映董事会的共识。
董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他执行董事出
席的会议。
第七条 非执行董事的主要职责包括：
（一） 参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、
资源、主要委任及操守准则等事宜上提供独立意见；
（二） 应邀出任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其
他专业管治委员会成员；
（三） 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（四） 检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监督公
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司表现的汇报事宜；
（五） 履行法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司其他内部制
度规定的以及股东大会授予的其他职权。
第八条 独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的
董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的
会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出
贡献。他们并应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解。独
立非执行董事及其他非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据
的意见对公司制定策略及政策作出正面贡献。
第九条 董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确保至少每年
检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并
在公司年度报告的《企业管治报告》中向股东汇报以及完成有关检讨。
有关检讨应涵盖所有重要的监控方面以及上市规则所要求的各项内
容，包括财务监控、运作监控及合规监控。董事会每年进行检讨时，
应确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历
及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。
第十条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不
得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决
策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在
公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
董事会可以授予总经理或者公司其他机构行使其法定职权之外的职
权。董事会授权总经理或公司其他机构行使其职权的，需由董事会作
出有关授权的决议。
第十一条 公司应分别确定由董事会所保留以及授权予个人或公司其他机构的
职权及相关责任范围和贡献程度，并定期审查有关安排，以确保符合
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公司需要。董事也应清楚了解既定的相关授权安排。
第十二条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以及战略
与投资委员会，选举其成员。董事会可以根据其需要设立其他专门委
员会和调整现有委员会。
第十三条 公司应向各专门委员会提供充足资源，支持和配合以便履行其职责。
各委员会履行职责时如有需要，可以聘请专业机构寻求独立专业意
见，费用由公司支付。
第十四条 如董事及有关职员持有公司股份的，应当遵守《公司章程》及公司股
票上市地证券监督管理机构的证券交易的有关规定。
第十五条 公司应为可能针对董事的法律行动作适当的投保安排。
第三章 董事会会议
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期
会议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案
前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
（二） 三分之一以上董事联名提议时;
（三） 半数以上独立董事提议时;
（四） 监事会提议时;
（五） 董事长认为必要时;
（六） 上市规则或《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、传
真或电话方式通知。
第二十条 按照第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
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议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于适用的法律法规、上市规则或《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长自接到提议要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会定期会议应提前不少于 14 日发出通知，临时会议应提前不少
于 3 日发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当书
面委托其他董事代为出席。该项指定应以书面做出，由委托董事签名，
并写明该受托董事可以作为代理人出席的一次或多次会议以及可能
适用于该代理的任何指示。受托董事应具有与委托董事相同的权利和
权力。一名代理人可以代表一名以上的董事。代理人除自己作为董事
享有的一票投票权外，就其代表的每一位董事均拥有一票投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
记录上说明受托出席的情况。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事或其
任何联系人代为出席；关联董事或其任何联系人也不得接受
非关联董事的委托；
（二） 独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独
立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会定期会议或者临时会议可以通过电话会议、视频会议或类似的
通讯工具召开，只要参加会议的所有董事能够听到并彼此交流，所有
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通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行
董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 管理层有责任向董事会及其下属专门委员会提供充分、适时的资料，
以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资
料必须完整可靠。管理层应每月向董事会提供更新数据，载列有关公
司的表现、财务状况及前景的公正及易于理解的评估。任何董事若需
管理层提供其他额外(管理层主动提供以外)的资料,应按需要再作进
一步查询,不能单靠管理层主动提供的资料。在一般的情况下，董事会
秘书应当是管理层与董事会的沟通桥梁，但董事会及个别董事应有自
行接触公司高级管理人员的独立途径。
所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相关数据的
形式及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根
据的决定。对于董事提出的问题，公司必须尽可能作出迅速及全面的
响应。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、上市规则和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后决议为准。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提
案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 法律法规、上市规则规定的有重大利害关系的情形或其他情
形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
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有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除香港上市规则或香港联交所批准的例外情况外, 董事不得就任何董
事会决议批准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生效的上市规则
的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投
票, 亦不得列入会议的法定人数。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某
合同、交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员也应被视为有利害关系。
公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突的，有关事
项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理，本身及其关联人
在该交易中均无重大利益的独立非执行董事应该出席与该等考虑事
项有关的董事会会议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十七条 两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议
记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点包括有关反对意见；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第三十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录
上签名确认。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
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对会议记录和决议进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对
会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、上
市规则或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事会应对会议上所考虑的事项及达致的决定作足够详细的记录，其
中应包括董事提出的任何疑虑或表达反对的意见。会议纪录的初稿应
在会议结束合理时间内发送给全体董事审阅。任何董事如欲提议对会
议记录作任何修改或补充，则应在接到该等草拟的会议记录后 2 周内
以书面形式向董事长提交提议。会议记录应由董事长定稿并将终稿发
送给全体董事作纪录之用。
第四十一条 除非法律法规或上市规则另有规定，董事会可以采用通过书面决议的
方式代替董事会会议。书面决议经达到第二十条规定的适当组成及召
集的董事会法定人数的董事在该等书面决议上签署赞同，即被视为决
议已经被通过。该等书面决议应与董事会会议记录及公司其他档案一
并归档，并应具有与董事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的
约束力和效力。
第四十二条 董事会秘书处应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，其结果书面报董事长，并在以后的董事会会议
上通报已经形成决议的执行情况。
第四十三条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应保存所有董事会会
议完整、准确的会议决议、会议记录及会议通知的复印件。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。若有任何
董事发出合理通知,应公开会议记录(包括辖下委员会会议记录)供其在
任何合理的时段查阅。
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第四章 附则
第四十四条 公司应在上市地证券监督管理机构和公司网站上设存及提供最新的
董事会成员名单列明其角色和职能，以及注明其是否独立董事。
第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十六条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，由公司股东大会审
议批准，修改时亦同。
第四十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律法规、上市规则以及《公司章程》的
有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法
规、上市规则、《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、上市
规则、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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