中国旅游集团中免股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第四十二次
           会议相关事项的独立意见
   根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《中国旅游
集团中免股份有限公司章程》等有关规定，作为中国旅游集团中免股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，我们对
公司第四届董事会第四十二次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于聘任 2023 年度审计机构的独立意见
    经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，公司拟聘任安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司 2023 年度境内财务报
告及内部控制审计机构，聘请安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公
司 2023 年度境外财务报告审计机构。
    经查阅公司提供的关于聘任公司 2023 年度审计机构的有关材料，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》，我们对公司聘任 2023
年度审计机构事项发表独立意见。
    我们认为，安永华明和安永香港具备多年为境内外上市公司提供审计服务的
能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，
能够满足公司 2023 年度财务报告和内部控制审计工作的要求；本次聘任会计师
事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意聘任安永华明为公司 2023 年度境内财务报告及内部控制审计机
构，聘任安永香港为公司 2023 年度境外财务报告审计机构，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。


    二、关于与中旅集团财务有限公司《金融服务协议》存款服务及续订年度
上限的独立意见
    经查阅相关资料，我们发现，为满足香港上市的有关要求，公司在 H 股招
股书中明确了自公司 H 股上市日至上市后首个年度股东大会（即公司 2022 年度
股东大会）期间的存款服务年度上限，也即在 H 股相关规则下，《金融服务协议》
的存款服务年度上限将于公司 H 股上市后的首个年度股东大会届满。根据香港
联交所的有关要求，公司拟续订《金融服务协议》剩余有效期内（公司 2022 年
年度股东大会批准之日至 2025 年 6 月 8 日）的存款服务年度上限并提交股东大
会审议。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的
有关规定，经第四届董事会第四十二次会议审议通过，我们对该关联交易事项发
表独立意见如下：
    我们认为，本次交易仅为根据香港联交所的要求续订剩余期限内的存款服务
上限，且有关上限并未超过现行有效的《金融服务协议》的约定，不涉及对现行
有效的《金融服务协议》的修订；有关存款服务遵循了公平、公正、合理的市场
化定价原则，存款上限未超过《金融服务协议》的原有约定，且确定依据充分、
合理，符合公司实际情况、未来业务发展及财务需要；审议本次交易的董事会的
召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该交易有利于扩大存款渠
道，提高存款收益率，实现资金效益最大化，符合公司及全体股东的整体利益，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    独立董事：张润钢、王斌、刘燕、葛明




                                                        2023 年 6 月 5 日