中国旅游集团中免股份有限公司
   2023 年第二次临时股东大会
            会议资料




           二〇二三年九月
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料




                                               目 录

  2023 年第二次临时股东大会须知 ......................................................................... 2
  2023 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................................. 3
  议案：关于变更注册地址并修订《公司章程》的议案 ...................................... 4




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中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料


                        2023 年第二次临时股东大会须知
     根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
     一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为
影响其他股东合法权益。
     二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手
续，并按规定出示填妥的股东大会回执以及如下文件：
     1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；
     2、法人股东定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法
定代表人证明、公司营业执照复印件。
     三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
     四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可
在股东大会上发言或提出质询。
     五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。




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                     2023 年第二次临时股东大会会议议程

     一、会议时间：
     现场会议召开时间：2023年9月19日（周二）14:30；
     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00。
     二、现场会议地点：
     北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。
     三、与会人员:
     （一）2023年9月14日（周四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请
参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的
股东大会通函及其他相关文件；
     （二）公司董事、监事和高级管理人员；
     （三）公司聘请的见证律师；
     （四）公司董事会邀请的其他人员。
     四、会议议程：
     （一）会议主持人报告股东现场到会情况；
     （二）推举计票人和监票人；
     （三）审议议案：
        《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》；
     （四）现场与会股东发言及提问；
     （五）现场与会股东对议案进行投票表决；
     （六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
     （七）监票人宣读现场投票表决结果；
     （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
     （九）会议主持人宣布公司 2023 年第二次临时股东大会结束。


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           议案：关于变更注册地址并修订《公司章程》的议案

 各位股东和股东代表：

       根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“北京市东城区东直门外小
 街甲 2 号 A 座 8 层”变更为“海南省三亚市吉阳区迎宾路 198 号太平金融产业
 港 2 号楼 11 层 1116 室”，本次变更后的注册地址最终以市场监督管理部门核定
 的内容为准。

       鉴于公司拟变更注册地址，同时结合公司实际情况，公司拟对现行《公司
 章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

序号                    修订前                                        修订后

       第五条 公司住所：北京市东城区东直
                                                    第五条 公司住所：海南省三亚市吉阳
       门外小街甲 2 号 A 座 8 层；
                                                    区迎宾路 198 号太平金融产业港 2 号楼
 1     邮政编码：100027；
                                                    11 层 1116 室；
       电话：010-84478888；
       传真：010-84479797。                         邮政编码：572022。


       第一百三十四条 公司党委发挥“把 第一百三十四条 公司党委发挥“把方
       方向、管大局、促落实”的领导作用， 向、管大局、保落实”的领导作用，在

       在重大事项决策中履行决定或把关定 重大事项决策中履行决定或把关定向
       向职责，贯彻党中央决策部署和落实 职责，贯彻党中央决策部署和落实国家
       国家发展战略。重大经营管理事项须 发展战略。重大经营管理事项须经党委
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       经党委前置研究讨论后，再由董事会 前置研究讨论后，再由董事会按照职权
       按照职权和规定程序作出决定。董事 和规定程序作出决定。董事会、经理层
       会、经理层要自觉维护党委发挥领导 要自觉维护党委发挥领导作用，党委要
       作用，党委要尊重和支持董事会、经 尊重和支持董事会、经理层依法行使职
       理层依法行使职权。                           权。


       第一百五十二条 公司董事会设立战 第一百五十二条 公司董事会设立审计
 3     略委员会、审计委员会、提名委员会、 与风险管理委员会、提名委员会、薪酬
       薪酬与考核委员会。各专门委员会成 与考核委员会、战略委员会。各专门委
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     员全部由董事组成，其中审计委员会、 员会成员全部由董事组成，其中审计与
     提名委员会、薪酬与考核委员会中独 风险管理委员会、提名委员会、薪酬与

     立董事应占多数并担任召集人；审计 考核委员会中独立董事应占多数并担
     委员会全体成员需为非执行董事，其 任召集人；审计与风险管理委员会全体
     中至少有一名成员为具备《香港上市 成员为不在公司担任高级管理人员的
     规则》所规定的适当专业资格，或具 董事，其中至少有 1 名成员需具备《香
     备适当的会计或相关的财务管理专长 港上市规则》所规定的适当专业资格，
     的独立董事，审计委员会的召集人由 或具备适当的会计或相关的财务管理
     具备适当的会计或相关的财务管理专 专长，审计与风险管理委员会的召集人
     长的独立董事担任。各专门委员会负 由会计专业人士担任。各专门委员会负
     责人由董事会任免。                            责人由董事会任免。

     董事会负责制定各专门委员会议事规 董事会负责制定各专门委员会议事规
     则，对专门委员会的组成、职权和程 则，对专门委员会的组成、职权和程序
     序等事项进行规定。                            等事项进行规定。

     除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

     以上内容已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。



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                                                                 2023 年 9 月 1 日




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