公司简称：东贝集团                  证券代码：601956




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
        湖北东贝机电集团股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划
  第一个解除限售期解除限售条件成就事项
                         之




       独立财务顾问报告


                     2023 年 6 月
                              目 录

一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ........................................ 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 8
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11




                                  2
一、释义

1. 公司、东贝集团：指湖北东贝机电集团股份有限公司。
2. 本激励计划：指湖北东贝机电集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东贝集团提供，本激励
计划第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所
提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、
完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划第一个解除限售期解除限售事项对
东贝集团股东是否公平、合理，对股东的权益和东贝集团持续经营的影响发表
意见，不构成对东贝集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请东贝集团全体股东认真阅读东贝集团公开披露
的关于本激励计划第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对东贝集团全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划第一个解除限售期解除限售涉及的事项进
行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括东贝集团公司章程、历
次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和东贝集团相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据东贝集团提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）东贝集团对本激励计划第一个解除限售期解除限售事项所出具的相
关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划第一个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及
的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划第一个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守
信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、本激励计划的授权与批准
    （一）2022 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2022 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘
颖斐女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2022 年 4 月 21 日
至 2022 年 4 月 30 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划
激励对象提出的异议，并于 2022 年 5 月 14 日对外披露了《湖北东贝机电集团
股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
    （四）2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （五）2022 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《湖北东贝机电集团股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
    （六）2022 年 6 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。




                                   6
    （七）2023 年 1 月 13 日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。
    （八）2023 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，东贝集团本激励计划第一个解除限售期解除
限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。




                                   7
       五、独立财务顾问意见

       （一）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
       件成就情况

           1. 限售期即将届满的说明
           根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为自授予登
       记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最
       后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为 2022 年 6 月 27 日，公司
       本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于 2023 年 6 月 26 日届满。本激励
       计划第一个解除限售期为 2023 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日。
           2. 本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
                         解除限售条件                                    成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                            公司未发生前述情形，满足解除限售
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                            激励对象未发生前述情形，满足解除
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                            限售条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



                                              8
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                       公司 2021 年归属于上市公司股东的净
（三）公司业绩考核要求
                                                                       利润为 31,884,063.41 元，2022 年归属
第一个解除限售期业绩考核目标：以公司 2021 年净利润为业绩基
                                                                       于 上市 公司 股东 的净 利润 为
数，2022 年净利润定比业绩基数的增长率不低于 145%。
                                                                       142,036,399.47 元，2022 年定比 2021
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会
                                                                       年归属于上市公司股东的净利润增长
计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，净利润指归属
                                                                       率为 345.48%，满足第一个解除限售
于上市公司股东的净利润。
                                                                       期解除限售条件。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
                                                                       本次激励计划仍在职的 272 名激励对
组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
                                                                       象中， 2022 年个人绩效考核结果为“S
  考评结果（S）      S≥90       90＞S≥80   80＞S≥60       S＜60

                                                             不合格    ≥90”或“90＞S≥80”，对应评价标
    评价标准       优秀（A）     良好（B）   合格（C）
                                                             （D）     准为“优秀（A）”或“良好
  个人层面解除                                                         （B）”，当期个人层面解除限售比
                     100%          100%         80%            0
    限售比例
                                                                       例为 100%。
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度
＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

            经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
      激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
            3. 本次可解除限售的限制性股票情况
            根据《激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
      售期符合解除限售条件的激励对象共计 272 人，可解除限售的限制性股票数量
      4,254,440 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前
      公司总股本的 0.6838%。具体情况如下：

                                                      已获授限制性    本次可解除限售   本次解除限售数
     序号          姓名              职务             股票数量（万    限制性股票数量   量占已获授予限
                                                          股）            （万股）       制性股票比例

  一、董事、高级管理人员

      1           廖汉钢       董事、副总经理            44.10            17.64             40.00%
                               董事、副总经理、
      2            姜敏                                  44.10            17.64             40.00%
                                   财务总监
      3           朱宇杉       董事、副总经理            36.82            14.728            40.00%
      4           付雪东         董事会秘书              22.00             8.80             40.00%


                                                         9
二、核心管理人员及核心骨干人员

 核心管理人员及核心骨干人员（268 人）     916.59         366.636           40.00%

            合计（272 人）               1063.61         425.444            40%

       注：上述“已获授限制性股票数量”已剔除截至目前已离职激励对象原获授的限制性
   股票数量，未满足本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票将由公司回购
   注销。


   （二）结论性意见

        综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，湖北东贝
   机电集团股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的
   解除限售所必须满足的条件，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取
   得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的
   相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




                                         10
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.   《湖北东贝机电集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
2.   《湖北东贝机电集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
3.   《湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次
     会议相关事项的独立意见》
4.   《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》


（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传     真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮     编：200052




                                   11