金堆城钼业股份有限公司
                       董事会提名与薪酬委员会工作细则
    （第一届董事会第五次会议审议通过，第四届董事会第二十三次会议第一次修订，第五

届董事会第七次会议第二次修订。）



                                     第一章   总则

    第一条 为明确金堆城钼业股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会提名与薪酬委员

会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《金堆城钼业

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本工作细则。

    第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案。

    本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会

计师和总工程师等。

    第三条 委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

                                   第二章   组织机构

    第四条 委员会应由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员会委员由董事会任

命产生。

    第五条 委员会成员应具备以下条件：

    1、熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

    2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

    3、具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作的能力。




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    第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持工作。召集人由董事长提名，

董事会选举产生。

    公司董事会办公室负责委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

企业管理部、人力资源部为委员会内部工作部门。委员会履行职责时，公司相关部门须给予

配合。

    第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超

过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关规

定补足人数。

                                    第三章   职责权限

    第八条     委员会的主要职责：

    1、提名或任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、董事、高级管理人员的薪酬；

    4、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    6、法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

    7、董事会授权的其他事宜。

    第九条 委员会召集人应依法履行下列职责：

    1、召集、主持委员会会议；

    2、审定、签署委员会的报告；

    3、检查委员会的建议和决议的执行情况；

    4、代表委员会向董事会报告工作；

    5、应当由委员会召集人履行的其他职责。

    委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

    第十条 委员会成员应履行以下义务：

    1、 依照法律、行政法规和《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；


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    2、 除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

    3、 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责；

    4、 对委员会所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第十一条 委员会应对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，控股股东在无

充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高

级管理人员人选。

    第十二条 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决

议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                                  第四章   决策程序

    第十三条 委员会对董事和高级管理人员的选任程序：

    1、委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求

情况，并形成书面材料；

    2、委员会可在公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人

员人选；

    3、收集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；

    4、征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

    5、召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；

    6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人

和新聘任高级管理人员人选的建议和相关材料；

    7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十四条 委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

    1、公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；

    2、委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评价；

    3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励

方式，表决通过后报公司董事会。

                                  第五章   议事规则


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    第十五条 委员会会议每年至少召开一次，临时会议不定期召开。当 1/2 以上委员会委

员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议以现场召开为原则。

在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电

话或者其他方式召开。召开委员会，应当提前 3 日发出会议通知等资料，通过直接送达、传

真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。

    第十六条 委员会会议由召集人召集和主持；召集人不能或者无法履行职责时，应指定

一名独立董事委员代为履行职责。委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员

代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董

事委员履行委员会召集人职责。

    第十七条 委员会应有三分之二以上委员出席方可举行，每名委员有一票的表决权，作

出的决议必须经过全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相

关事项由董事会直接审议。

    第十八条 委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能

亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。

授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故

不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第十九条 委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。

    第二十条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司

支付。

    第二十二条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

    第二十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提名、薪酬政策与分配方

案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。




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    第二十四条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名。记录应由

公司董事会办公室保存。企业管理部、人力资源部负责做好委员会决策的前期工作，提供公

司有关资料。

    第二十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十六条 出席会议的委员及应邀列席人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

    第二十七条 会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认

的会议记录、决议等，由董事会办公室指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于 10

年。

                                   第六章   附   则

    第二十八条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效实施。

    第二十九条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交

易所业务规则的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、

交易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规

则的规定执行，并应及时对本细则进行修订。

    第三十条 在本细则中，“以上”包括本数。

    第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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