证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临 2023-037
中国汽车工程研究院股份有限公司关于限制性股票
激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限
制性股票第二个解锁期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：5,194,140 股
本次解锁股票上市流通时间：2023 年 6 月 16 日
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 12
日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第二
期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。根据
《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》
和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相
关规定，公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制
性股票第二个解锁期解锁条件已达成，同意对符合条件的 248 名激励对象持有的
5,194,140 股限制性股票进行解锁。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况
1.2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议
案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第三届监事会第二十次会议审
议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》
及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
2.2019 年 12 月 31 日至 2020 年 1 月 9 日，公司在内部公示了激励对象名单，
1
在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 5 月 12 日披
露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及
公示情况的说明》。
3.2020 年 1 月 14 日，公司收到原控股股东中国通用技术（集团）控股有限
责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票
激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
4.2020 年 5 月 12 日，根据《上市公司股权激励管理办法》的要求，公司公
告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激
励对象在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未
发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
5.2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股
票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2020 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整
公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票
激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股
票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关
议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第
四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）
人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限
制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予
预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
7.2020 年 5 月 22 日至 2020 年 6 月 1 日，公司在内部公示了公司限制性股
票激励计划（第二期）预留部分第一次授予激励对象名单，在公示期内，公司未
2
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 6 月 3 日披露了《监事会关于公
司限制性股票激励计划（第二期）预留部分授予激励对象名单审核意见及公示情
况的说明》。
8.2020 年 6 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完
成限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次的授予登记工作，共计
授予登记限制性股票 18,862,300 股，公司股本总额增加至 988,525,667 股。
9.2020 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。
10.2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日，公司在内部公示了公司限制性
股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予激励对象名单，在公示期内，公司
未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 9 日披露了《监事会关于
公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予对象名单审核意见及公
示情况的说明》。
11.2021 年 1 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理
完成限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次的授予登记工作，共计授予
登记限制性股票 1,316,100 股，公司股本总额增加至 989,841,767 股。
12.2021 年 2 月 2 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意以 5.57 元/股的价格回购激励对象向东持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票 50,000 股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市
嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
13.2021 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意以 5.27 元/股的价格回购激励对象王勇、金学官、张旌、代勇、申鹏
祥持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 370,000 股，公司独立董事就本次
3
回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见
书。
14.2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。同意以 5.27 元/股的价格回购激励对象李刚持有的已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 120,000 股，以 10.55 元/股的价格回购激励对象周开宇、刘国
平持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 100,000 股，公司独立董事就本次
回购注销发表了同意的独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见
书。
15.2022 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第一
个解锁期解锁的议案》，公司董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，认为公
司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票满足
第一次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例
为授予的限制性股票数量的 40%。本次限制性股票第一次实际解锁 263 名激励对
象持有的合计 7,328,920 股限制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的
独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
16.2023 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期
解锁的议案》，公司董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，认为公司限制性
股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票满足第一次解锁的条
件，同意对该部分授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁比例为授予的限制性
股票数量的 40%。本次限制性股票第一次实际解锁 32 名激励对象持有的合计
483,600 股限制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。北京
市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
17.2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。同意以 4.97 元/股的价格回购激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、
4
代作元、石建华、王述建、王国华、尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、
沈斌、王溪持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 605,100 股，以 10.25
元/股的价格回购激励对象刘建鑫、石鹏飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票合计 7,100 股，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。北京市
嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。由于公司原激励对象尚游先生的证券账
户因个人原因被司法冻结，导致其持有的 72,000 股拟回购注销的限制性股票无
法办理回购注销。为不影响公司部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事
项的进程，公司于 2023 年 5 月 29 日，分步对相关限制性股票实施了回购注销，
并于 2023 年 5 月 31 日完成了除尚游先生以外的公司限制性股票激励计划（第二
期）其他 16 名原激励对象持有的 540,200 股限制性股票。待尚游先生个人证券
账户解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将其持有的限制性
股票激励计划（第二期）首次授予的 72,000 股限制性股票予以回购注销。
18.2023 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第二个解
锁期解锁的议案》，公司董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，认为公司限
制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票满足第二
次解锁的条件，同意对该部分授予的限制性股票进行第二次解锁，解锁比例为授
予的限制性股票数量的 30%。本次限制性股票第二次实际解锁 248 名激励对象持
有的合计 5,194,140 股限制性股票。公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立
意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限
制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况
（一）锁定期届满说明
根据《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草
案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完
成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。第二个
解除限售期自限售期满后的 12 个月后的首个交易日起至限售期满后的 24 个月内
的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总数的 30%。
5
公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予完成登记日
为 2020 年 6 月 10 日。自 2023 年 6 月 10 日起，公司限制性股票激励计划（第二
期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票进入第二个解锁期，已达到解锁的
时间要求。
（二）公司层面业绩考核情况
解锁业绩条件 是否满足解锁前提条件的说明
（1）解除限售日前一财务年度净资产收益率 （1）2022 年度公司净资产收益率为 11.66%，
不低于 9.00%； 高于 9.00%，满足条件；
（2）以 2016 年为基础，解除限售日前一个 （2）以 2016 年为基础，2022 年度公司净利
财务年度净利润复合增长率不低于 10.00%； 润复合增长率为 14.85%；高于 10.00%，满足
条件；
（3）解除限售日前一个财务年度 EVA（经济 （3）2022 年度公司 EVA（经济增加值）为
增加值）达到集团公司下达的考核目标，且 52,186 万元高于集团公司下达的考核目标
△EVA 大于 0； 49,211 万元，且△EVA 大于 0，满足条件；
（4）解除限售日前一个财务年度主营业务收 （4）2022 年度公司主营业务收入占比为
入占比不低于 98%； 99.30%，高于 98%，满足条件；
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年 满足条件。
平均水平以及对标企业 75 分位水平。
注：（1）集团公司指：原控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司；
（2）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（3）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（4）对标企业详见在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的《中国汽研限制性
股票激励计划（第二期）对标企业名单》。
（三）个人层面绩效考核情况
解锁业绩条件 是否满足解锁前提条件的说明
6
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不 2022 年度 248 名激励对象考核结果为优良，
合格，公司将取消该激励对象当期解除限售 满足解锁条件。
额度，未解除限售部分由公司按照授予价格
个人当年实际解除限售额度＝ 100% × 30%
和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体
＝ 30%
考核结果对应的解锁比例如下：
等级 标准系数
优良 100%
中等 90%
合格 80%
不合格 0%
个人当年实际解除限售额度＝ 标准系数 ×
个人当年计划解除限售额度
三、限制性股票激励对象解锁情况
公司限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予对象为 270
人，共授予 18,862,300 股限制性股票。本激励计划实施以来首次及预留部分第
一次授予的激励对象共有 22 名因离职、退休或死亡，不再符合解除限售条件，
其中除 1 名原激励对象的证券账户因个人原因被司法冻结暂无法办理回购注销
手续，其余 21 名已获授但尚未解锁的限售股已办理回购注销手续。本次符合解
锁期解锁条件的激励对象共计 248 人，可解锁的限制性股票数量 5,194,140 股。
单位：股
本次股权激励已
本次可解锁限制 本次解锁数量占已获授
序号 姓名 职务 获授予限制性股
性股票数量 予限制性股票比例
票数量
一、董事、高级管理人员
1 万鑫铭 董事长、总经理 400,000 120,000 30%
2 刘安民 董事、董事会秘书 320,000 96,000 30%
3 王红钢 副总经理 150,000 45,000 30%
4 抄佩佩 总法律顾问 150,000 45,000 30%
董事、高级管理人员小计 1,020,000 306,000 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计(244 人) 16,293,800 4,888,140 30%
合 计 17,313,800 5,194,140 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
7
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 16 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,194,140 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等有关规定。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，
不得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 977,229,707 5,194,140 982,423,847
有限售条件股份 27,022,880 -5,194,140 21,828,740
总计 1,004,252,587 1,004,252,587
五、独立董事意见
经核查，除已离职、退休或死亡的 22 名激励对象外（其中尚有 1 名原激励
对象的证券账户因个人原因被司法冻结暂无法办理回购注销手续，其余激励对象
均已办理回购注销），2022 年公司业绩考核和激励对象个人绩效考核结果均满
8
足《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》
和《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中约
定的第二个解除限售期的解锁要求，公司限制性股票激励计划（第二期）首次及
预留部分第一次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意对 248 名激励对象持
有的 5,194,140 股限制性股票解除限售。董事会审议相关议案时，关联董事回避
表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
六、监事会核查意见
经核查，截至 2023 年 6 月 12 日，除已离职、退休或死亡的激励对象外（其
中尚有 1 名原激励对象的证券账户因个人原因被司法冻结暂无法办理回购注销
手续，其余激励对象均已办理回购注销），公司限制性股票激励计划（第二期）
首次及预留部分第一次授予的其余 248 名激励对象解锁资格合法有效，满足《中
国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》和《中
国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》中第二个解
锁期对应的解锁条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违
反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合
解除限售条件的 248 名激励对象持有的 5,194,140 股限制性股票办理解锁相关事
宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股
票激励计划（第二期）首次及预留部分第一授予的限制性股票已进入第二个解锁
期。公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和授权，本次解锁需满足的条件已
成就，本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合
《上市公司股权激励管理办法》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票
激励计划（第二期）草案》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励
计划考核管理办法》的相关规定。
特此公告。
9
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2023 年 6 月 13 日
10
