宝钢包装：上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书2023-12-26
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上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划
部分股票期权的法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公
司”）的委托，本所担任宝钢包装 2021 年股票期权激励计划项目（以下简称“激
励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次注销激励计划项下部
分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）
及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性
文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝钢包装股份有限公司章程》
《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议
文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、
准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未
发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的
理解发表法律意见。
本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次注销
（一）本次注销的批准和授权
1. 2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会在出现《激励计划（草
案）》所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权
注销所必需的全部事宜。
2. 根据公司股东大会的授权，2023 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会
第一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的股
票期权的议案》，董事会同意，部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，根
据《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》等相关规定，
对所涉及已获授但未行权的合计 22 万份股票期权予以注销。
3. 2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关
于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，监事会同意本
次注销事宜。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于公司
股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
4. 2023 年 12 月 25 日，公司独立董事发表了《上海宝钢包装股份有限公司
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独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为本
次注销符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划（草案）》的规定，同意公司本次注销事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激
励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次注销的基本情况
根据《激励计划（草案）》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、
激励对象的范围”的规定，所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关
系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。根据《激励计划（草案）》“第十四
章 公司及激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职或公司裁员而离
职，激励对象根据本次计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
根据公司书面确认、相关公告并经本所核查，激励计划的 1 名激励对象杨虹
雷因离职不在公司担任职务，根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会
的授权，公司董事会做出决议注销杨虹雷根据本次计划已获授但尚未行权的股票
期权合计 22 万份。
根据公司的书面确认并经核查，本所律师认为，本次注销原因、数量的情况
符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的有关规
定。公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。
二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已
取得现阶段必要的批准和授权，本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》《试
行办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次注
销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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