海南矿业股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    依据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》、
《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为海南矿业股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责
的态度，对公司相关材料进行了认真审核并听取了公司管理层的说明后，对公司
第五届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的意见
    由于公司实施了2022年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，
对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。
    公司本次对限制性股票回购价格的调整，在公司2021年年度股东大会对公司
董事会的授权范围内，程序合法、合规，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意公司对回购价格进行的调整。


    二、关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的意见
    公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，且
程序合法、有效。本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公
司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同
意本次回购注销部分限制性股票的事项。


    三、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的意见
    本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件规定的实施股权激励计划
的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本激励计划的
情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激
励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资
格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是
中小股东利益的情形。本次解除限售事项在公司2021年年度股东大会授权对公司
董事会的授权范围内，解除限售相关审议程序合法、有效。
    因此，我们一致同意公司按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第一个
限售期解除限售的相关事宜。

    （以下无正文）
（本页无正文，为海南矿业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议
的独立意见的签署页）


    独立董事签名：




    胡亚玲：




    孟兆胜：




    陈永平：




    李   鹏：




                                                   2023 年 5 月 16 日