北京市天元律师事务所

       关于海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

          回购注销及第一期解除限售相关事项的法律意见

                                                   京天股字（2022）第 102-3 号




致：海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业的委托，作为海南
矿业实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项
法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，就海南矿业本
次股权激励计划的限制性股票回购注销及第一期解除限售相关事项出具本法律意
见。

    本所依据《中华人民共和国证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应法律责任。

    海南矿业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与海南矿业本次回购注销及第一期解除限售事项相关的法律问题发
表意见，且仅根据中国现行法律法规（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区以及台湾的法律）发表法律意见。本所不对海南矿业本次股
权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见，在本法律意见对有关财务数据或者结论进行引述时，本所
已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准
确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海南矿业或其他有关单位出
具的说明或证明文件出具本法律意见。

    本法律意见仅供海南矿业为本次回购注销及第一期解除限售相关事项之目的
使用，不得用作其他目的。本所律师同意海南矿业在本次股权激励计划相关文件中
自行引用本法律意见的内容，但海南矿业作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
                                 释 义

     除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本次股权激励计划     指   海南矿业的 2022 年限制性股票激励计划
                          海南矿业就截至目前符合回购注销条件的部分限制
本次回购注销         指
                          性股票进行回购注销的行为
                          海南矿业就第一个解除限售期内的部分限制性股票
本次解除限售         指
                          解除限售的行为
                          《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划》         指   划（草案）》或《海南矿业股份有限公司 2022 年限
                          制性股票激励计划》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《激励办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《海南矿业股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
元                   指   人民币元
                                  正 文

    一、 本次回购注销及解除限售事项已取得的批准和授权

    截至本法律意见出具之日，海南矿业已就本次回购注销及解除限售事项履行如下
程序：

    1、2023 年 5 月 16 日，海南矿业召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2022 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次回购价
格调整、本次回购注销及本次解除限售事项。同日，海南矿业独立董事就上述事项发
表了同意的独立意见。

    2、同日，海南矿业召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2022 年

限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为，本次回购价格的
调整，符合《激励办法》、《激励计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不
会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，
一致同意公司调整本激励计划回购价格事项；本次回购注销事项符合法律、法规、规
范性文件及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司本次回购注销限制性
股票 431,720 股；鉴于首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意
公司为符合条件的 135 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票
4,855,480 股。

    本所律师认为，海南矿业已根据《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的
规定就本次回购注销及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权。



    二、 关于本次回购注销

    （一）本次回购注销事由及回购注销数量
    根据海南矿业确认及其提供的资料并经本所律师核查，《激励计划》首期获授限
制性股票的部分激励对象出现离职、退休、退居二线、离岗待退、未达成或未完全达
成个人层面绩效考核要求等《激励计划》情形，因此，海南矿业按照《激励计划》的
规定对涉及 22 名激励对象合计所持的 431,720 股限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购价格

    按照《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若海南矿业发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，海南矿业应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，其中在派息的情况下，调整后的回购价格（仍须大于 1）
等于调整前的每股限制性股票回购价格减去每股派息额。

    因海南矿业 2022 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.09814 元，海南矿业
按照《激励计划》的上述规定将回购价格由 5.36 元/股调整为 5.26 元/股（四舍五入保

留两位小数）。

    本所律师认为，海南矿业本次回购注销符合《激励办法》等相关法律法规及《激
励计划》的规定。



    三、 关于本次解除限售

    （一） 本次解除限售的条件

    根据《激励计划》的限售安排，本次股权激励计划第一个限售期即将届满。根据
海南矿业确认及其提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售符合《激励计划》规
定的条件，具体如下：

    1、 海南矿业未发生如下种情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3） 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2、 本次其所持限制性股票将获得解除限售的激励对象未发生如下情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    3、 《激励计划》规定的公司层面业绩考核要求已经满足，具体如下：

    （1） 以海南矿业 2019-2021 年三年平均净利润（指经审计的净利润，但剔
除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）为基数，海南矿业
2022 年净利润增长率不低于 10%；

    （2） 海南矿业在 2022 年度的研发和数字化投入金额不低于 5,000 万元。

    4、 本次限制性股票获得解除限售的激励对象已按照《激励计划》规定全部
或部分满足个人层面绩效考核要求

    （二） 本次解除限售的限制性股票数量

    根据《激励计划》的规定，结合激励对象完成个人层面绩效考核要求的不同情况
及激励对象出现异动情形导致其所持限制性股票被全部或部分回购注销的情况，海南
矿业对符合条件的 135 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票为
4,855,480 股。

    本所律师认为，海南矿业本次解除限售符合《激励办法》等相关法律法规及《激
励计划》的规定。
    四、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业已就本次回购注
销、回购价格的调整及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，本次回
购注销、回购价格调整及本次解除限售事项符合《激励办法》等相关法律法规及《激
励计划》的规定，海南矿业尚需办理相关登记手续并履行相应信息披露义务。

                           （本页以下无正文）
                                              琶侵息＼飞烹忙？
 （本页无正文， 为北京市天元律师事务所《关千海南矿业股份有限公司 2022 年限
制归艾票激励计划回购注销及第 一 期解除限售相关事项的法律意见》的签字盖章页）



 北京市天元律师



 负责人：

               朱小辉




                                               经办律师：   ：玉三五3~;今主
                                                               王振强




                                                            了仁
                                                               王   昆



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                                                      2023 年 5 月 16 日