北京天元（海口）律师事务所
                   关于海南矿业股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会
                             的法律意见

                                                 京天股字（2023）第 345 号




致：海南矿业股份有限公司

    海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现
场会议于 2023 年 6 月 1 日在海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态
软件园沃克公园 8801 栋 8 楼会议室召开。北京天元（海口）律师事务所（以下
简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师已审查《海南矿业股份有限公司第五届董事会
第六次会议决议公告》、《海南矿业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
公告》、《海南矿业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》、《海南
矿业股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时
审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次
股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随
同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司第五届董事会于 2023 年 4 月 27 日召开第六次会议并决议召集本次股
东大会，并于 2023 年 5 月 17 日通过指定披露媒体发出《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、
出席对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2023 年 6 月 1 日 15 点 00 分在海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范
区海南生态软件园沃克公园 8801 栋 8 楼会议室召开，由公司董事长刘明东先生
主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投
票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的
具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 15 人，
共计持有公司有表决权股份 1,532,573,874 股，占公司股份总数的 75.20%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    （二） 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。



    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：

    （一） 《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

    （二） 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    （三） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    3.1 本次发行证券的种类

    3.2 发行规模
   3.3 票面金额和发行价格

   3.4 债券期限

   3.5 票面利率

   3.6 付息的期限和方式

   3.7 转股期限

   3.8 转股价格的确定及其调整

   3.9 转股价格向下修正条款

   3.10    转股数量的确定方式

   3.11    赎回条款

   3.12    回售条款

   3.13    转股年度有关股利的权属

   3.14    发行方式及发行对象

   3.15    向原股东配售的安排

   3.16    债券持有人会议相关事项

   3.17    募集资金用途

   3.18    募集资金存管

   3.19    担保事项

   3.20    评级事项

   3.21    本次发行方案的有效期

   （四） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

   （五） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》

   （六） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》

    （七） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    （八） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的议案》

    （九） 《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    （十） 《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划的议案》

    （十一） 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    （十二） 《关于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
议案》

    （十三） 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    四、 结论意见

   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                         （本页以下无正文）