北京市天元律师事务所

    关于海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                    回购注销实施事项的法律意见

                                                   京天股字（2022）第 102-4 号




致：海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业的委托，作为海南
矿业实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项
法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，就海南矿业本
次股权激励计划的限制性股票回购注销实施事项出具本法律意见。

    本所依据《中华人民共和国证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应法律责任。

    海南矿业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与海南矿业本次回购注销实施事项相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国现行法律法规（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区以及台湾的法律）发表法律意见。本所不对海南矿业本次股权激励计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见，在本法律意见对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性
作出任何明示或默示的保证，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、海南矿业或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具本法律意见。

    本法律意见仅供海南矿业为本次回购注销实施事项之目的使用，不得用作其他
目的。本所律师同意海南矿业在本次股权激励计划相关文件中自行引用本法律意见
的内容，但海南矿业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
                                 释 义

     除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本次股权激励计划     指   海南矿业的 2022 年限制性股票激励计划
                          海南矿业就截至目前符合回购注销条件的部分限制
本次回购注销         指
                          性股票进行回购注销的行为
                          《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划》         指   划（草案）》或《海南矿业股份有限公司 2022 年限
                          制性股票激励计划》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《激励办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《海南矿业股份有限公司章程》
中登上海分公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                   指   人民币元
                                  正 文

    一、 本次回购注销已取得的批准和授权

    截至本法律意见出具之日，海南矿业已就本次回购注销事项履行如下程序：

    1、2023 年 5 月 16 日，海南矿业召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2022 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购价格调整及回购
注销事项。同日，海南矿业独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    2、同日，海南矿业召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2022 年

限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为，本次回购价格的调整，符合《激
励办法》、《激励计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状
况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意公司调
整本激励计划回购价格事项；本次回购注销事项符合法律、法规、规范性文件及《激
励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司本次回购注销限制性股票 431,720 股。

    3、2023 年 6 月 1 日，海南矿业召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注
销事项。

    本所律师认为，海南矿业已根据《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的
规定就本次回购注销事项履行相关程序，取得必要的批准和授权。



    二、 关于本次回购注销的相关情况

    （一）本次回购注销的事由

    根据海南矿业确认及其提供的资料并经本所律师核查，《激励计划》首期获授限
制性股票的部分激励对象出现离职、退休、退居二线、离岗待退、未达成或未完全达
成个人层面绩效考核要求等《激励计划》情形，因此，海南矿业按照《激励计划》的
规定对涉及 22 名激励对象所持的部分限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    根据《激励计划》的规定，因 22 名激励对象出现异动及考核未完全达标的情形，
公司将对上述激励对象合计所持 431,720 股限制性股票予以回购注销。

    （三）本次回购注销的价格

    按照《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若海南矿业发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，海南矿业应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，其中在派息的情况下，调整后的回购价格（仍须大于 1）
等于调整前的每股限制性股票回购价格减去每股派息额。

    因海南矿业 2022 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.09814 元，海南矿业
按照《激励计划》的上述规定将回购价格由 5.36 元/股调整为 5.26 元/股（四舍五入保

留两位小数）。

    （四）关于本次回购注销的其他程序

    1、海南矿业于 2023 年 6 月 2 日在指定信息披露媒体披露《海南矿业股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-062），履行了相应的信息披露义务。

    2、公司已在中登上海分公司开设了回购专用证券账户，注销完成后，公司将依照
《公司法》等法律法规的规定办理相应工商变更登记手续。

    本所律师认为，海南矿业本次回购注销的事由、数量及价格符合《激励办法》等
相关法律法规及《激励计划》的规定，尚需办理相关工商变更登记手续。



    三、 结论性意见
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业已就本次回购注
销、回购价格的调整事项取得必要的批准和授权，本次回购注销的事由、数量及价格
符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，本次回购注销尚需办理相
关工商变更登记手续。

                           （本页以下无正文）
                                         琶轻息？烹礼？
 （本页无正文，为北京市天元律师事务所《关千海南矿业股份有限公司2 022年限
制归艾票激励计划回购注销实施事项的法律意见》的签字盖章页）




 北京市



 负责人：

              朱小辉




                                             经办律师：三 L兰；义乏圣
                                                             王振强




                                                          :: 王   昆



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                                                   2023   年 7 月 31 日