国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
                         关于海南矿业股份有限公司
           使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”或“国泰君安”）、德邦证
券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”或“德邦证券”）作为海南矿业股份有限
公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监
督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对海
南矿业使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况说明
如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2021]2502 号)，核准公司非公开发行不超过 586,416,094 股新股。公司本
次发行股份每股面值 1.00 元，每股发行价格为 11.30 元，募集资金总额为 756,889,989.50
元，扣除发行费用人民币 10,844,882.32 元后，实际募集资金净额为人民币 746,045,107.18
元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了上
会师报字（2021）第 8754 号验资报告。

    二、募集资金投资项目情况

    （一）募集资金使用情况

    截止 2023 年 6 月 30 日，公司 2021 年非公开发行募集资金使用情况如下：

                                                                        单位：人民币万元
                                                     公司承诺投入          公司累计
  序号                 承诺投资项目
                                                     募集资金金额      投入募集资金金额
   1     石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目         45,617.34            5,243.53

   2     石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目                28,987.17           16,596.43

                        合计                               74,604.51           21,839.96
    （二）募集资金闲置原因

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司会根据项目实施的实际进展情况分
期逐步投入募集资金，因此部分募集资金在未来一段时间内存在阶段性暂时闲置的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理目的

    在确保不影响募投项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟对 2021 年非公
开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加收益。

    （二）现金管理额度及期限

    公司拟使用额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以上额度
内资金可以循环使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （三）管理方式

    1、现金管理产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动
性好、保本型、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品、结构性存款及大额存单
等安全性高的保本产品。

    2、实施方式

    公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。

    3、关联关系说明

    公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、保本型、单项产
品期限最长不超过 12 个月保本的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金
融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资产品可能受到市场波
动的影响，导致投资收益未达预期的风险。
    （二）公司针对购买现金管理风险采取的风险控制措施

    公司使用闲置募集资金所购买的现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不
得存放非募集资金或用作其他用途；购买安全性高、流动性好、保本型、单项产品期限
最长不超过 12 个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品，总体
风险可控。

    公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向进展情况，一旦发现或判断有不利因素，
将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    公司审计部门对资金使用情况进行监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进
行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及时履
行信息披露义务。

    五、对公司的影响

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的正常
进行和确保资金安全的前提下进行，不影响公司募集资金投资项目开展。公司通过对暂
时闲置的募集资金的适度管理，可以提高资金使用效率，增加收益。

    根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，公司进行现金管理
计入“交易性金融资产”等科目，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

    六、本次使用部分募集资金进行现金管理的审批程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障资金安全及确保不影响募集资
金投资项目建设和使用计划的前提下，使用不超过 4 亿元的暂时闲置募集资金在自董事
会审议通过之日起 12 个月内购买安全性高、流动性好、保本型、单项产品期限最长不
超过 12 个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品。在上述期限
及额度范围内，资金可循环使用。

    2、监事会审议情况
    公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障资金安全及确保不影响募集资
金投资项目建设和使用计划的前提下，使用不超过 4 亿元的暂时闲置募集资金在自董事
会审议通过之日起 12 个月内购买安全性高、流动性好、保本型、单项产品期限最长不
超过 12 个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品。在上述期限
及额度范围内，资金可循环使用。

    3、独立董事意见

    经核查，全体独立董事认为：

    公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全
的前提下，公司使用闲置非公开发行股票募集资金不超过人民币 4 亿元进行现金管理，
有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金项目和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构认为：海南矿业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事
项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六会议审议通过，独立董事发表
了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金
管理有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情况。联合保荐机构对海南矿业本次使用部分闲置募
集资金进行现金管理的计划无异议。

    （以下无正文）