证券代码：601969            证券简称：海南矿业         公告编号：2023-089



                     海南矿业股份有限公司

                关于变更保荐机构后重新签订

    募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 26 日披露了《海
南矿业股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-
076）。公司因聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、德邦证
券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）担任公司本次发行可转换公司债券的
联合保荐机构，具体负责公司本次向不特定对象发行可转换债券的保荐工作及持
续督导工作。公司与原保荐机构海通证券有限公司（以下简称“海通证券”）、德
邦证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，
国泰君安将承接公司首次公开发行及原海通证券对公司前次非公开发行尚未使
用完毕募集资金的有关持续督导职责。
    鉴于公司保荐机构的更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者
权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规的规定，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资
金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户
存储四方监管协议》（以下简称“《三方协议》”和“《四方协议》”），现将有关情
况公告如下：
    一、募集资金基本情况
    （一）2014 年首次公开发行股票
    经中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 6 日以证监许可[2014]1179 号文
《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014
年 11 月 25 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）186,670,000 股，发行价格
为每股人民币 10.34 元，募集资金总额为人民币 1,930,167,800.00 元，募集资金
净额为人民币 1,758,829,795.50 元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第 60615139_B01 号验资报告
验证。
    （二）2021 年非公开发行股票
    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502 号文《关于核准海南矿业
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2021 年 8 月 18 日向诺德基
金管理有限公司等 14 名投资者发行人民币普通股（A 股）66,981,415 股，发行
价格每股人民币 11.30 元，募集资金总额人民币 756,889,989.50 元，募集资金净
额为人民币 746,045,107.18 元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 19 日以上会师报字（2021）第
8754 号验资报告验证。本次发行新增股份已于 2021 年 8 月 30 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
    二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金的存放情况
    鉴于原联合保荐机构海通证券、德邦证券未完成的持续督导工作由国泰君安、
德邦证券承接，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的
规定，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重
新签订了《三方协议》和《四方协议》，上述监管协议与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金专户的募集资金存放情况如下：
    （一）2014 年首次公开发行股票
               银行                            账户           款项性质   期末余额（人民币元）
 中国建设银行股份有限公司昌江支行      46001006336053003989   活期存款            40,712,513.74

 中国工商银行股份有限公司昌江支行      2201027029200013103    活期存款            43,073,916.69
                                       NRA8115801012600047
 中信银行股份有限公司海口分行                                 活期存款               40,482.47
                                       677
                                合计                                              83,826,912.90
    （二）2021 年非公开发行股票
               银行                            账户          款项性质   期末余额（人民币元）
 中国工商银行股份有限公司昌江支行      2201027029200118571   活期存款            26,366,613.21

 海南银行股份有限公司                  6001011500255         活期存款           312,589,450.76
 招商银行股份有限公司海口分行          898900050610566       活期存款           102,131,971.46

 中信银行股份有限公司海口分行          8115801012200069280   活期存款           103,263,105.60

                                合计                                            544,351,141.03

    三、监管协议的主要内容
    公司和全资子公司（以下简称“甲方”）、募集资金专户存储银行（以下简称
“乙方”）与国泰君安、德邦证券（以下简称“丙方”）签署的三方协议和四方协
议的主要内容如下：
    为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙三方或四方经协商，达成
如下协议：
    （一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅
用于甲方新建选矿厂项目/新建选矿厂二期扩建项目/石碌矿区铁多金属矿整装勘
查项目/石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目/石碌铁矿-120m～-360m 中段采
矿工程建设项目/补充流动资金募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得
用作其他用途。
    （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    （三）丙方作为甲方的联合保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或
其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事
项履行保荐职责，进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
    （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人徐开来先生、陈浪先生、吴金鑫先生、
孙峰先生可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完
整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    （五）乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账
单，并抄送给丙方。
    （六）甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人
的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知
更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    （八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专
户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
    （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后
及时向上海证券交易所书面报告。
    （十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。




    特此公告。


                                             海南矿业股份有限公司董事会
                                                       2023 年 10 月 13 日