证券代码：601969           证券简称：海南矿业       公告编号：2023-092


                        海南矿业股份有限公司

   关于与 Kodal Minerals PLC 及其子公司 Kodal Mining UK

     签署有关豁免部分交割条件补充协议暨交易进展的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     一、交易概述
     海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 19 日召开
 第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资 Kodal Minerals PLC 及其子
 公司 Kodal Mining UK 并签署相关协议的议案》，同意公司全资子公司 Xinmao
 Investment Co., Limited（以下简称“鑫茂投资”）分别与 Kodal Minerals PLC
（以下简称“KOD”）及其全资子公司 Kodal Mining UK（以下简称“KMUK”）签
 署增发协议和增资协议及相关的股东关系协议，拟通过现金 1,775 万美元认购
 KOD 向鑫茂投资增发的 14.81%股权，并以现金 9,434 万美元增资持有 KMUK 51%
 股权（以下合称“本次交易”），详见公司在上海证券交易所网站披露的 2023-003
 号公告。
     2023 年 2 月和 4 月，公司分别完成本次交易的押金支付和需履行的中国政
 府境外投资备案（ODI）审批手续；2023 年 8 月，公司第五届董事会第八次会议
 审议通过了《关于与 Kodal Minerals PLC 及其子公司 Kodal Mining UK 签署相
 关补充协议的议案》，协议约定鑫茂投资使用共管账户中的部分押金，向 KOD
 支付 350 万美元的预付款；同时，经双方共同确认，本次交易的最晚交割日由协
 议约定的 2023 年 4 月 30 日延期至 2023 年 10 月 31 日或双方确认的更晚日期。
（详见公司在上海证券交易所网站披露的 2023-005、035、041、060、066、071、
 084、088 号公告）。
     二、交易事项进展情况



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    截至目前， KOD 已完成了 KMUK 的债务重组，并已将其所持 Future Minerals
（以下简称“FM”，此公司持有 Bougouni 锂矿的采矿权以及两个探矿权）100%
股权转让给 KMUK，FM 已成为 KMUK 的全资子公司；同时，KMUK 已完成其全资子
公司 Le Minesde Lithium de Bougouni SA(以下简称“LMLB”）的设立，并已
向鑫茂投资完成 51%股份的增发。
    为尽快启动项目建设，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，鑫茂投资
与 KOD 及 KMUK 于近日就豁免部分交割条件的事项签署了补充协议，主要内容和
履约安排如下：
   （一）豁免原交割条件“将采矿权从 FM 名下转移至 LMLB 名下”；
   （二）豁免原交割条件“将 KOD 持有的 Sogola Nord 探矿权（以下简称“探
矿权”）从 International Goldfields (Mali) SARL（以下简称“IGM”）名下
转移至 FM 名下”；
   （三）新增交割后交易对方义务条款：
    1、项目交割后，KOD 作为 KMUK 的股东将尽最大合理努力协助完成采矿权转
入 LMLB 名下，探矿权转入 FM 名下；
    2、各方确认，采矿权的实际拥有人是 LMLB，探矿权的实际拥有人是 FM。在
采矿权及探矿权完成转移前，由 FM 代持采矿权，IGM 代持探矿权，各方保证采
矿权和探矿权持续有效并保持良好状态；
    3、项目交割后，在采矿权及探矿权转移之时，KOD 和 KMUK 需对原投资协议
下关于该采矿权及探矿权的相关保证再次做出保证。
   （四）交易对方的承诺与保障措施
    KOD 和 KMUK 将对鑫茂投资在以下情况下产生的直接和间接损失承担赔偿责
任：
    1、因 KOD 原因未能完成交割后义务，该赔偿责任没有索赔的时间限制和赔
偿金额的限制。
    2、如因未在完成采矿权转移的情况下开展经营活动导致违反马里当地法律
法规而造成损失和责任。
    3、因在交割时未转移采矿权和/或探矿权或因 KOD 的原因导致违反投资协议
下采矿权及探矿权相关保证。


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    就以上第 2 和 3 项的索赔，需要鑫茂投资最晚在相关权利完成转移之日起的
2 年内提出索赔要求，交易对方自收到书面索赔通知起六个月为纠正违约行为的
宽限期。除非故意违约，KOD 及 KMUK 对鑫茂投资的赔偿数额不超过鑫茂投资的
全部投资金额。
    各方同意：如 KOD 或 KMUK 违约，除金钱赔偿外，鑫茂投资有权采取包括申
请临时禁令、要求履行特定义务等在内的法律允许的其他权利救济方式。
   （五）除了本协议修订的内容，其他所有约定以投资协议为准。
   （六）适用法律和司法辖区
    1、适用英国法；
    2、任何争议提交新加坡国际仲裁中心根据其仲裁规则进行仲裁并最终解决，
仲裁地新加坡，一名仲裁员，仲裁语言为英语，仲裁协议受英国法律管辖。
    三、对公司的影响和后续安排
    本次补充协议的签署有利于项目尽快完成交割和快速推进后续建设，符合公
司发展战略，风险可控，履约保障措施切实可行，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。交易各方后续将根据协议约定完成 KOD 的股份增发及 KMUK 的增资事
项，尽快推动本次交易全部交割手续的完成。
    四、风险提示
    公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及
时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。


    特此公告。


                                            海南矿业股份有限公司董事会
                                                     2023 年 10 月 28 日




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