喜临门家具股份有限公司
2022 年年度股东大会会议材料
二○二三年五月二十三日
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目录
喜临门家具股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 ............................................................... 3
喜临门家具股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 ............................................................... 5
议案一：《2022 年度董事会工作报告》 ............................................................................................ 7
议案二：《2022 年度监事会工作报告》 .......................................................................................... 12
议案三：《2022 年年度报告及摘要》 .............................................................................................. 15
议案四：《2022 年度财务决算报告》 .............................................................................................. 16
议案五：《2022 年度利润分配预案》 .............................................................................................. 18
议案六：《关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》 ............................................................. 19
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》 ................................................................................... 21
议案八：《关于 2023 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的
议案》 ................................................................................................................................................... 24
议案九：《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 ........................................................... 28
议案十：《关于修订公司部分制度的议案》 ................................................................................... 36
议案十一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 ................................................... 37
议案十二：《2022 年度独立董事述职报告》（非表决事项） ...................................................... 41
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喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定
本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东
账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及
委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2023 年 5 月 23 日 14:00 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大
会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对
于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止
发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式
进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
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八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程
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2022 年年度股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2023 年 5 月 23 日（星期二）14：00
现场会议地点：浙江省绍兴市斗门镇三江路 13-1 号喜临门袍江工厂 B 楼四楼国际会议室
会议出席人员：
1、2023 年 5 月 17 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读会议议案内容：
议案一：《2022 年度董事会工作报告》；
议案二：《2022 年度监事会工作报告》；
议案三：《2022 年年度报告及摘要》；
议案四：《2022 年度财务决算报告》；
议案五：《2022 年度利润分配预案》；
议案六：《关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》；
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案八：《关于 2023 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款
提供担保的议案》；
议案九：《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
议案十：《关于修订公司部分制度的议案》；
10.01：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
10.02：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
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10.03：《关于修订<独募集资金管理办法>的议案》
10.04：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
10.05：《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》
10.06：《关于修订<累积投票和网络投票实施细则>的议案》
议案十一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》；
11.01：回购股份的目的
11.02：回购股份的种类
11.03：回购股份的方式
11.04：回购股份的期限
11.05：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
11.06：回购股份的价格
11.07：回购股份的资金来源
11.08：办理本次回购股份事宜的具体授权
议案十二：《2022 年度独立董事述职报告》（非表决事项）
四、股东就会议议题进行发言
五、推选监票人和计票人
六、现场股东投票表决
七、统计现场投票表决结果
八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公
司汇总统计现场及网络投票的表决结果
九、复会，监票人宣布表决结果
十、会议主持人宣读股东大会决议
十一、律师发表见证意见
十二、会议主持人宣布会议结束
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议案一：《2022 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2022 年，喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《喜临门家具股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关法律法规及公
司制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，确保公司经营管理工作合理有序地展
开，推动公司持续高速度高质量发展。现将 2022 年度工作情况报告如下:
一、2022 年度董事会日常工作情况
1、董事会召开情况
本年度共召开董事会 6 次，共筹备议案 24 项；股东大会 1 次，共筹备议案
9 项。公司董事会对公司定期报告、关联交易、利润分配、授信担保、制度修订、
高管聘任、股权激励及员工持股等相关事项进行了审议和披露，并根据《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
2、董事会各专门委员会履职情况
根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会下设战略与投资委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会依据
各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。
3、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》和
《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，按时参加公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的
独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会
的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。
4、信息披露工作
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
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上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务，
不断提高信息披露质量，加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告
4 期，临时公告及文件上百份，及时、准确、全面的披露了公司日常经营及重大
事项的发生及进展情况，充分维护了广大投资者的合法权益。
5、内部控制工作
根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的
要求，公司董事会结合企业情况和经营特点，按照公司 2022 年度内控工作计划
全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立，并能得到有
效执行。公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目
前内部控制体系建设和执行的实际情况，确保了财务报告与相关信息的真实完
整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
二、2022 年度公司主要经营情况
2022 是跌宕起伏的一年，国内外复杂的地缘政治和经济形势远超预期，经
济复苏势头放缓，各行业经营发展面临挑战，消费信心受到冲击。但 2022 年更
是党的二十大胜利召开之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，也是
公司开启“创新、变革”驱动发展的首年。主要表现在以下几个方面：
（一）产品端，推行研发市场化机制创新。
1、不断提高市场需求分析能力。公司成立产品管理委员会，通过内外反馈
渠道，建立直接有效的“用户反馈体系”，并以大数据抓取分析平台为中枢，强
化用户研究和企划能力，深化需求到产品的转化。
2、不断增强主动研发能力。公司进行组织变革，深化前、中、后端组织贯
通机制，将产品、研发、技术三大中心合并为研发中心，打通用户研究到新品开
发全流程，以完善的市场数据分析和产品管理制度为抓手，不断丰富新技术新材
料储备、缩短产品开发周期。同时加速“118”技术理论到产品的转化，为销售
提供强有力的产品支持。
（二）品牌端，贯彻 “以品牌标准、品牌体验打造品牌资产、跃升品牌价
值”的理念。
1、持续强化品牌在睡眠领域的专业形象和国民品牌形象。22 年发布的《中
国睡眠研究报告（2022）》蓝皮书是公司连续 10 年发布《中国睡眠指数报告》的
全新升级，是由公司睡眠研究院主编、中国社会科学院社会学所研究完成、中国
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睡眠研究会提供学术支持，并由社会科学文献出版社出版的国内睡眠领域第一部
蓝皮书。
2、加大品牌年轻化焕新力度。不断提升标准化门店终端形象，多形式进行
品牌传播，玩转体育营销、综艺投放、时尚跨界。
（三）销售端，进一步提升营销能力和服务能力。
1、品牌与物业强联合，充分发挥平台营销 IP 矩阵流量优势，如通过超级品
牌日、超级品类节等全维加持，跨商场、跨楼层、跨品类的强强联动，实现了私
域潜在客群的精准触达和转化。
2、创新开展数字营销，实现多平台联动，线上线下均通过店铺自播+达人直
播策略拓宽销售、引流造势。通过小红书、B 站、抖音等构筑全新的品牌公域流
量内容生态，实现潜在客群的引流转化，并积极培育线上第二销售增长曲线，持
续丰富多元化软体产品矩阵。
3、持续打造精细化体验。公司与天猫达成“家装家居新零售”合作，为消
费者提供优质的家装本地化商品及履约服务；目前以上海、杭州为试点，积极推
进“线上线下相融合”。同时，升级 101 天试睡、免费换新、送装入户等服务，
为消费者的购物体验保驾护航。
4、全链路服务体系搭建。通过线下门店规范培训、线上客服人工与自动化
结合，提升服务响应及时性及客户满意度；推进会员运营体系、售后服务系统的
全国覆盖，实现客诉数据全口径完善，对品质管控基本实现数据化管理，保障消
费者“售前、售中、售后”的极致体验。
（四）运营端，全力推动智能化、精细化。
1、公司以产供销协同机制为核心、依托数字化平台、以智能装备化为牵引、
打造“人、机、料”一体的高效智慧工厂，利用 CI 改善平台提升工厂组织活力，
并加以跨工厂复制，不断促成采购集约化、制造精益化、物流整合化，打通运营
流程，加强全局协调能力，形成有质量、有效率的生产交付闭环。
2、实施仓储精细化管理项目，制定优化多项仓储物流管理制度，实现储运
流、实物流的有效升级。
（五）管理端，打造文化、战略、业务一体化机制。
1、创新性打造喜临门独有的“向心而生”的企业文化。在公司发展的新阶
段，不断诠释公司文化新内涵。组织上，以公司各中心为端口，以结果为导向，
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不断挖掘属于喜临门的“奋斗者”形象，并创造性地设立内部文化联络员角色，
以此为纽带，让“向心而生”的企业文化入脑、入心、入行。
2、公司发布《人才发展纲要》，强调了人才发展在喜临门发展中的重要地位，
为喜临门人才发展工作指明方向。
3、搭建多层次的人才培训、评价、晋升体系，以形成足够的人才厚度和密
度，打造坚固高耸的人才金字塔。
三、2023 年度公司重点经营计划
2023 年，外部环境依旧动荡不安，地缘政治风险犹存，给经济复苏带来的
影响加深。但同时也要看到，经济社会运行正恢复常态，国内整体经济有望回升，
其他全球主要经济体 GDP 悲观预期有所改变。从家具行业需求端来看，前期由于
经济形势下行而积压的刚性家居需求将会逐渐释放，消费信心的回归提振更新、
升级需求，且地产政策稳定房地产市场发展的效果逐步显现，将有效带动家居市
场回暖，2023 年家具需求修复可期。
新的一年机遇挑战并存，公司将保持战略定力、主动作为，聚焦业务核心，
以组织运营的确定性应对环境变化的不确定性：
1、强化销售能力。自主品牌直达终端，与用户建立更多触点，进行更多互
动，掌握一手的用户需求，实现产品领先和品质领先，提升用户体验。线上、线
下业务深挖渠道，感受下沉市场热浪。国内 OEM 进行产品创新，以更强的产品竞
争力获得更优的利润。国际业务把握机遇多走出去，扩大海外市场份额。
2、强化降本增效。各项资源往前端倾斜，中后台将降本增效放在更加突出
的位置。供应链围绕公司利润目标规划降本。各类固定资产投资有节奏推进，加
强项目立项评审与验收。
3、强化内部管控。完善运营体系流程化，加快推动全面数字化，为内部管
控提供精准抓手，带动管理效应提升。
4、效率驱动。将主要精力放在经营价值链上，中后台围绕目标做好前台赋
能与服务，控品质、保供应、强降本、防风险，强化组织协同，简化流程，去除
冗杂，减少非必要的管理动作，精准减负。
5、持续推动产品“四化”工程：高端化、健康化、细分化、智能化。
床垫行业空间大，公司依然处在快速发展的机遇期，因此在人才队伍搭建及
激励体系建设、产品研发、品牌塑造、渠道扩张等方面保持一定的投入强度，助
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推公司持续快速增长。2022 年宏观环境的非预期内负面因素较多，导致费用投
放效果延后，公司年度经营结果与预期目标存在较大差距。但 2023 年随着经济
及行业复苏，公司前期投入有望逐渐得到成果体现。同时，公司将深化开展降本
增效工作，加强成本费用管控，提升盈利能力。
以上报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
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议案二：《2022 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，
本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开
展工作，密切关注公司经营运作情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项
的决策程序行使监督权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事和高级管理
人员履职情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。现将2022年度工作报
告如下：
一、2022年度监事会日常工作情况
报告期内，共召开监事会4次会议，审议15项议案，会议审议及通过议案如
下：
会议名称 会议时间 通过议案
1、《2021年度监事会工作报告》
2、《2021年年度报告及摘要》
3、《2021年度财务决算报告》
4、《2021年度利润分配方案》
5、《关于2021年度监事薪酬方案的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
第五届监事会
2022年4月19日 7、《2021年度内部控制评价报告》
第六次会议
8、《关于2022年度公司及所属子公司申请银行授信
及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
9、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
10、《关于2022年度开展外汇衍生品交易的议案》
11、 关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财
的议案》
第五届监事会 1、《2022年第一季度报告》
2022年4月22日
第七次会议 2、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》
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会议名称 会议时间 通过议案
第五届监事会
2022年8月25日 1、《2022年半年度报告》
第八次会议
第五届监事会
2022年10月24日 1、《2022年第三季度报告》
第九次会议
二、监事会对报告期内有关事项发表意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席董事会会议6次、参加股东大会1次，对股东
大会、董事会的召集召开程序、决议事项、对股东大会、董事会决议的执行情况，
以及对董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事
会2022年度的工作按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关法律法规的要求依法经营、规范运作，决策程序合法、有效，
经营状况良好。股东大会、董事会决议得到有效落实，内控制度更加健全，形成
了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管
理人员勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的
行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会全面检查和审核了公司财务状况。监事会认为：公司财务
部能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定进行运作，财务制度健
全，财务管理规范。公司年度报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实反映了公司的财务状况和经
营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司各项财务制度
的执行情况进行认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
3、募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查。监事会认为：公司已建立募集资金
管理制度，报告期内，公司无存放并使用的募集资金。
4、对外担保、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保、资产置换、也无其他损害公司股东利益或
造成公司资产流失的情况。
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5、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司发
生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响
上市公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。
6、内部控制制度执行情况
监事会审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》和外部审计机构出具
的标准格式的《内部控制审计报告》，监事会认为：两份报告内容反映了公司内
部控制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、
真实地反映了公司内部控制的实际情况。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规
及《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行职责，继续加
强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和经营管理层的
沟通交流，关注公司风险管理和内控体系建设，完善公司法人治理结构，从而进
一步促进公司规范运作。
以上报告已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司监事会
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议案三：《2022 年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
为做好上市公司 2022 年年度报告的披露工作，根据上海证券交易所相关要
求，公司已完成 2022 年年度报告全文及摘要的编制工作，并在规定时间内进行
了披露，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要。
以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
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议案四：《2022 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保
留意见的审计报告（天健审〔2023〕6108 号）。现就公司 2022 年度财务执行情
况（合并口径）作报告如下：
一、收入状况
2022 年实现营业收入 783,872.54 万元，比上年 777,183.97 万元增长 0.86%,
其中 2022 年主营业务收入为 774,137.57 万元，比上年 765,244.48 万元增长
1.16%。主营业务收入分行业情况，家具制造业营业收入 774,137.57 万元，占总
营业收入的 98.76%,同比增长 1.16%。分地区情况，内销占总营业收入的 84.24%，
较上年增长 1.78%；外销占总营业收入的 14.52%，较上年下降 2.27%。
二、营业成本状况
2022 年营业成本 529,885.59 万元，比上年的 528,480.73 万元增长 0.27%,
其中 2022 年主营业务成本为 524,603.48 万元，比上年 521,308.60 万元增长
0.63%。主营业务成本分行业情况，家具制造业营业成本 524,603.48 万元，占总
营业成本的 99.00%,同比增长 0.63%。
三、期间费用状况
销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项期间费用 2022 年度总额为
216,663.45 万元，比上年的 174,294.10 万元增长 24.31%。其中，销售费用 2022
年度为 153,016.70 万元，比上年的 119,373.58 万元增长 28.18%，主要系本期
广告宣传费、网销费用及销售渠道费用增加所致；管理费用 2022 年为 40,728.05
万元，比上年的 31,416.26 万元增长 29.64%，主要系本期职工薪酬、租赁费、
办公及折旧费增加所致；研发费用为 19,149.12 万元，比上年的 18,321.77 万元
增长 4.52%，主要原因是本期研发人员工资增加；财务费用为 3,769.59 万元，
比上年的 5,182.49 万元下降 27.26%，主要系本期汇兑损益波动所致。
四、营业外收支状况
2022 年营业外收入 595.30 万元,其他收益 5,927.80 万元，合计 6,523.10
万元，比上年的 3,885.78 万元增长 67.87%，主要系政府补助增加所致。
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2022 年营业外支出 2,309.20 万元，比上年的 1,274.82 万元增长 81.14%，
主要系资产报废和对外捐赠等增加所致。
五、净利润状况
2022 年度归属于上市公司股东的净利润 23,754.68 万元，同比下降 57.49%,
其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 20,449.59 万元，同比
下降 58.75 %。基本每股收益 0.62 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.53
元，加权平均净资产收益率 7.13%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率 6.14%。
六、资产、负债及股东权益状况
年末总资产 904,234.91 万元，比年初的 831,114.09 万元增长 8.80%。年末
负债总额 532,530.62 万元，比年初的 492,562.99 万元增加 8.11%。
年末归属于上市公司股东的净资产 349,642.67 万元，比年初的 319,956.66
万元增长 9.28%。其中：末分配利润 156,858.57 万元，比年初的 143,762.12 万
元增长 9.11%。
以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案五：《2022 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2022 年度实现净利润
385,954,562.31 元 ， 根 据 《 公 司 章 程 》 的 规 定 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金
38,595,456.23 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民
币 1,926,775,888.15 元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来
现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，经董事会决议，
公司 2022 年度利润分配方案如下：
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。若以 2022 年 12 月 31 日总股本
387,417,787 股为基数计算，预计派发现金红利 30,993,422.96 元（含税），剩
余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。
拟派发现金分红占 2022 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 13.05%。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司参与权益分派的总股本发生变动，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上预案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案六：《关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
为加强公司治理，规范公司董事、监事的薪酬管理，建立合理的激励约束机
制，促进公司长期、持续、健康发展，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，现
制定 2023 年度董事、监事薪酬方案如下：
一、董事年度薪酬组成及发放
1、非独立董事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。其中基本薪
酬为年薪的 60%，绩效考核奖金基数为年薪的 40%。
2、绩效考核奖金与公司绩效指标和非独立董事的个人绩效指标挂钩，由董
事会薪酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。
3、独立董事的年度补贴为 8 万/人。
二、监事年度薪酬组成及发放
1、监事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。其中基本薪酬为年
薪的 60%，绩效考核奖金基数为年薪的 40%。
2、 绩效考核奖金与公司绩效指标和监事的个人绩效指标挂钩，由董事会薪
酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。
三、董事、监事的年度薪酬具体明细如下：
年薪 基本薪酬 绩效考核奖金
姓名 职务/岗位
（万元） （万元） （万元）
陈阿裕 董事长 100 60 40
陈一铖 副董事长、总裁 100 60 40
朱小华 董事、副总裁 80 48 32
钱明霞 董事、副总裁 80 48 32
陈萍淇 董事 80 48 32
沈 洁 董事、董事会秘书 65 39 26
刘裕龙 独立董事 8 / /
王 浩 独立董事 8 / /
朱 峰 独立董事 8 / /
陈岳诚 监事会主席 60 36 24
蒋 杭 监事 51 30.6 20.4
倪彩芬 监事 34 20.4 13.6
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以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
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议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是一家全国性大型
专业会计中介服务机构，已连续为公司提供审计服务 14 年，公司拟续聘天健为
2023 年年报与内控审计机构，聘期一年。
一、机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
注册会计师 2,064 人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 35.01 亿元
2021 年业务收入 审计业务收入 31.78 亿元
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、
2022 年上市公司（含
燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓
A、B 股）审计情况 涉及主要行业 储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务
服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研
究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，
住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458 家
2、投资者保护能力
2022 年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
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规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
被诉（被仲裁 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
起诉（仲裁人） 诉讼（仲裁）结果
人） 事件 金额
一审判决天健在投资者损失的
部分案件在诉
亚太药业、天 5%范围内承担比例连带责任，
投资者 年度报告 前调解阶段，
健、安信证券 天健投保的职业保险足以覆盖
未统计
赔偿金额
罗顿发展、天 案件尚未判决，天健投保的职
投资者 年度报告 未统计
健 业保险足以覆盖赔偿金额
东海证券、华 案件尚未判决，天健投保的职
投资者 年度报告 未统计
仪电气、天健 业保险足以覆盖赔偿金额
伯朗特机器人 天健、天健广 案件尚未判决，天健投保的职
年度报告 未统计
股份有限公司 东分所 业保险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 39 人。
二、项目信息
1、基本信息
项目组 何时成 何时开始 何时开 何时开始为
近三年签署或复核上市公
姓名 为注册 从事上市 始在本 本公司提供
成员 司审计报告情况
会计师 公司审计 所执业 审计服务
签署腾达建设、喜临门、诺
力股份 2021 年审计报告；签
项目合伙
署腾达建设、喜临门、诺力
江娟 2004 年 2002 年 2004 年 2012 年
人 股份、当虹科技 2020 年审计
报告；签署诺力股份、当虹
科技、伟星股份 2019 年审计
江娟 2004 年 2002 年 2004 年 2012 年 报告。
签署诺力股份、伟星股份
签字注册 2021 年审计报告；签署诺力
朱小 股份、当虹科技、伟星股份
会计师 2014 年 2012 年 2014 年 2018 年
雪 2020 年审计报告；签署伟星
股份、当虹科技 2019 年审计
报告。
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质量控制 签署利扬芯 2020 年审计报
叶涵 2015 年 2015 年 2019 年 2022 年 告；复核雄帝科技、捷顺科
复核人 技 2020 年审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，本期公
司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计费用为 240 万元，内控
审计费用为 35 万元，均与上期持平。
以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案八：《关于 2023 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合
授信额度内贷款提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2023 年度公司及所属
子公司拟申请银行综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下：
一、综合授信情况
根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2023 年度公司及所属
子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币 40 亿元的综合授信额度，上述
额度在授权有效期内可滚动使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体
融资金额将视公司实际资金需求确定。
二、担保情况
根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2023 年度公司及所属
子公司拟为综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币 40 亿元的担保，具体情
况如下：
被担保方最 截至目前 本次担保 担保总额占上
是否关 是否有
担保方 被担保方 近一期资产 担保余额 总额 市公司最近一
负债率 （万元） （万元） 期净资产比例 联担保 反担保
1、资产负债率为 70%以上的被担保方
成都公司 80.20% 10,400.00 25,000 7.15% 否 否
电子商务 136.51% 0 10,000 2.86% 否 否
母公司 昕喜家具 125.82% 608.30 10,000 2.86% 否 否
喜跃家具 103.00% 463.40 10,000 2.86% 否 否
顺喜公司 95.30% 0 50,000 14.30% 否 否
2、资产负债率为 70%以下的被担保方
北方公司 35.43% 0 10,000 2.86% 否 否
酒店家具 64.28% 0 5,000 1.43% 否 否
母公司 广东公司 67.78% 0 5,000 1.43% 否 否
Saffron 17.80% 0 5,000 1.43% 否 否
软体公司 65.12% 0 20,000 5.72% 否 是
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江西公司 35.46% 0 50,000 14.30% 否 否
滨海公司 0.01% 0 50,000 14.30% 否 否
北方公司 55.69% 37,000.00 80,000 22.88% 否 否
母公司
软体公司 55.69% 71,467.04 70,000 20.02% 否 是
注：担保总额，包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和
本次预计担保额度的有效期及担保时间范围为自公司 2022 年年度股东大会
审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
授权担保有效期内，不同子公司（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使
用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额
度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率 70%及以下的子公司提供担
保；为资产负债率 70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于
为资产负债率 70%以上的子公司提供担保。
经股东大会批准后，在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情
况，单次或逐笔签订具体授信或担保协议，并授权公司法定代表人或法定代表人
指定的授权人签署有关协议。超过该等额度的其他授信或担保，按照相关规定由
董事会或股东大会另行审议后实施。
三、被担保人基本情况
（一）基本信息
法定代
名称 注册地 经营范围
表人
软垫家俱，钢木家俱，气弹簧床垫及其配件，电动床及其配件，按摩保
浙江省
喜临门 陈阿裕 健器材，电子保健器材，通用零部，驱动电机，电源适配器，电子元器
绍兴市
件，智能家居用品，家用电器，民用灯具，音响设备，床上用品等。
河北省 生产、加工、销售:软体家具、木制品、床上用品、塑料泡沫;销售:钢木
北方公司 金宝红
廊坊市 家具,日用金属制品等。
家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；家居用品制造；家居用品
浙江省
酒店家具 程珂 销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；家具零配件生
绍兴市
产；家具零配件销售；家用纺织制成品制造等。
广东省 软体家具、床上用品制造、销售（南海区产业导向目录中限制类和禁止
广东公司 张昊
佛山市 类项目除外）；钢木家具、日用金属制品等。
四川省
成都公司 孙航 软体家具、床上用品制造、销售;钢木家具、日用金属制品等。
成都市
浙江省 互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；信息技术咨询服
电子商务 余宏
杭州市 务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询等。
昕喜家具 浙江省 陈雷 家具销售；日用百货销售；针纺织品销售；家居用品销售；家用电器销
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杭州市 售；照明器具销售；家具零配件销售；家用电器零配件销售；电子产品
销售等。
经销：家具，床上用品，日用百货，服装，鞋帽，文具，办公用品，装
浙江省
喜跃家具 朱小华 饰材料，工艺礼品，家居用品，装潢材料；服务：提供（床垫、家具）
杭州市
上门维修等
泰国春
Saffron 章杰 家具生产与销售、进出口业务。
武里府
浙江省
顺喜公司 张玉东 一般项目：供应链管理服务。
绍兴市
生产：床垫、软体家具、床上用品、纺织品、有机泡沫；批发、零售：
浙江省
软体家具 范阳 软垫家具、钢木家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工
绍兴市
艺制品；货物进出口；仓储服务；房屋租赁；机械设备出租等
货物进出口，道路货物运输。家具制造，家具零配件生产，海绵制品制
江西省 造，橡胶制品制造，家具安装和维修服务，家具零配件销售，家具销售，
江西公司 张毅平
萍乡市 针纺织品销售，针纺织品及原料销售，海绵制品销售，橡胶制品销售，
金属工具销售，金属制品销售等。
家具销售；家具制造；家具零配件销售；家具零配件生产；家居用品销
浙江省
滨海公司 董良刚 售；家居用品制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；
绍兴市
家用电器销售等。
注：上述被担保对象全部为公司控股子公司，均资信良好、不属于失信被执行单位。
（二）最近一年财务数据
单位：万元
序号 名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
1 喜临门 873,773.87 387,195.16 374,171.88 38,595.46
2 北方公司 89,681.13 57,911.45 75,459.20 5,374.84
3 酒店家具 27,822.34 9,937.08 12,699.38 -2,589.30
4 广东公司 51,668.80 16,646.03 85,679.61 5,688.73
5 成都公司 45,302.36 8,971.38 49,821.94 2,167.57
6 电子商务 15,243.73 -5,565.49 96,401.90 -1,786.47
7 昕喜家具 43,815.32 -11,314.37 137,905.60 -9,205.44
8 喜跃家具 12,029.43 -361.47 42,616.60 886.23
9 Saffron 17,573.93 14,444.98 6,844.12 -6,118.87
10 顺喜公司 186,456.44 8,755.33 237,378.62 -567.33
11 软体家具 81,958.74 28,589.11 25,692.50 84.95
12 江西公司 14,837.99 9,576.61 5,133.75 -438.65
13 滨海公司 5,572.22 5,571.67 - -14.34
注：上表数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为单体口径数据
四、协议的主要内容
上述授信及担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由涉及授信或担保
的母公司、所属子公司与银行共同协商确定。
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议案九：《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条
款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司系在原喜临门集团有限公司的基础上 公司系在原喜临门集团有限公司的基础上
整体变更设立的股份有限公司；在浙江省工商 整体变更发起设立的股份有限公司；在浙江省
行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
会信用代码为 91330000143011639A。 一社会信用代码为 91330000143011639A。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。 总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 公司的总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负
责人。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及国 剩余股票而持有 5%以上股份，以及中国证监会
务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 规定的其他情形除外。
… …
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 有限责任损害公司债权人的利益；
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
… …
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
… …
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他明确地点。 公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
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股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
… …
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。 备案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
关证明材料。 明材料。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当席会议，总裁和其 事、监事和董事会秘书应当席会议，总经理（总
他高级管理人员应当列席会议。 裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 …
上董事共同推举的一名董事主持。
…
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人
… 员姓名；
…
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
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事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
合同。 该人负责的合同。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
… …
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
… …
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理（总
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副
并决定其报酬事项和奖惩事项； 总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其
… 报酬事项和奖惩事项；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查 …
总裁的工作； （十五） 听取公司总经理（总裁）的工作
… 汇报并检查总经理（总裁）的工作；
…
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
… …
（三） 上述股东大会、董事会审议批准事项 （三） 上述股东大会、董事会审议批准事项
外的其他交易事项，由公司总裁审批。 外的其他交易事项，由公司总经理（总裁）审
… 批。
（六） 关联交易 …
… （六） 关联交易
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他 …
关联交易事项，由总裁审批。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他
（七） 财务资助 关联交易事项，由总经理（总裁）审批。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全 （七） 财务资助
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
事会会议的三分之二以上董事审议通过。 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
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… 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过。
…
第一百一十二条 董事会设董事长 1 名，可设 第一百一十二条 董事会设董事长 1 名，设副
副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以 董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全
全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 一名董事履行职务。
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事会 第一百二十五条 公司设总经理（总裁）1 名，
聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理（副总裁）5 名，财务负
聘。 责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 解聘。
秘书为公司高级管理人员。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 总裁每届任期三年，总裁连 第一百二十八条 总经理（总裁）每届任期三
聘可以连任。 年，总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下 第一百二十九条 总经理（总裁）对董事会负
列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
… …
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
裁、财务负责人； 理（副总裁）、财务负责人；
… …
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 （八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报 第一百三十条 总经理（总裁）应制订总经理
董事会批准后实施。 （总裁）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总 裁 工 作 细 则 包 括 下 列 内 第一百三十一条 总经理（总裁）工作细则包
容： 括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序
员； 和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各
责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提 第一百三十二条 总经理（总裁）可以在任期
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职
裁与公司之间的劳务合同规定。 的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之
间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程 第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程
中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁 中应当规定副总经理（副总裁）的任免程序、
的关系，并可以规定副总裁的职权。 副总经理（副总裁）与总经理（总裁）的关系，
并可以规定副总经理（副总裁）的职权。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人
监事。 员不得兼任监事。
第一百四十五条 第一百四十五条
… …
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 权人，并于 30 日内在本章程第一百七十八条规
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百条 释义 第二百条 释义
… …
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接的企业之间的关系，以及可能导致公司 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇三条 本章程所称“以上”“以内”“以 第二百〇三条 本章程所称“以上”“以内”“以
下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于” 下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含
不含本数。 本数。
注：因新增或删除条款，相应调整《公司章程》各条款的序号。
二、《股东大会议事规则》的修订情况
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
… …
（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事 （十二）审议批准本规则第七条规定的担保事
项； 项；
… …
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
司章程规定或本规则规定应当由股东大会决定 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
的其他事项。 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》规定或本规则规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第九条… 第九条…
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
应当说明理由。 说明理由并公告。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日说明原因。 工作日公告并说明原因。
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司 第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司
章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应 章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应
当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将 当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将
提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议中作特别提示。 议公告中作特别提示。
三、《董事会议事规则》的修订情况
原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，职工代表董事 3 名。董事会设董事长 1 事 3 名，职工代表董事 3 名。董事会设董事长 1
名，可设副董事长 1 名。 名，设副董事长 1 名。
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… …
四、《监事会议事规则》的修订情况
原《监事会议事规则》条款 修订后《监事会议事规则》条款
第四条 监事会由三名监事组成，其中监事会 第四条 监事会由三名监事组成，其中监事会
主席一名。监事会应当包括股东代表和适当比 主席一名。监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
于 1/3。 1/3。
第二十六条 监事会会议的表决实行一人一 第二十六条 监事会会议的表决实行一人一
票，以记名方式投票表决。 票，以记名方式投票表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。 弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半 当议案与某监事有关联时，该监事应当回
数通过。 避，且不得参与表决，其持有的投票数不计入
有效表决票的总数内。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。在监事回避表决的情况下，有关监事
会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。
以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二三年五月二十三日
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议案十：《关于修订公司部分制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
上市公司监管指引等规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公
司拟对部分制度进行修订。具体制度全文详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2023 年 4 月）、
《关联交易决策制度》（2023 年 4 月）、《募集资金管理办法》（2023 年 4 月）、
《对外担保管理办法》（2023 年 4 月）、《对外提供财务资助管理办法》（2023
年 4 月）、《累积投票和网络投票实施细则》（2023 年 4 月）。
以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会对
上述相关制度进行逐项审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二三年五月二十三日
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议案十一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
各位股东及股东代表：
为维护广大投资者利益，提升投资者对公司发展的信心，现结合公司经营情
况、财务状况以及未来发展前景，根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公
司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等有关规定，公司计划以自有资金进行股份回购。
本次回购的股份计划用于减少公司注册资本。具体方案如下：
一、回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维
护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认
可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部
分股份，用于减少公司注册资本。
二、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
三、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个
月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
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推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
五、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 25,000
万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次
回购的股份拟用于减少公司注册资本。
若按本次回购股份价格上限 45 元/股（含），本次回购资金下限人民币 15,000
万元（含）、资金上限人民币 25,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下：
回购资金 15,000 万元（含） 回购资金 25,000 万元（含）
占公司 拟回购资 占公司 拟回购资 回购实施
回购用途 拟回购数量 拟回购数量
总股本 金总额 总股本 金总额 期限
（股） （股）
的比例 （万元） 的比例 （万元）
自股东大会审议
用于减少公 通过回购方案之
司注册资本 3,333,334 0.86% 15,000 5,555,555 1.43% 25,000 日起不超过 12 个
月
合计 3,333,334 0.86% 15,000 5,555,555 1.43% 25,000 /
具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司
在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股
利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的价格
本次回购股份价格不超过 45 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购
决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购
实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生
资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限。
七、回购股份的资金来源
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本次回购的资金全部来源于公司自有资金。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次最高回购金额人民币 25,000 万元（含）、回购价格不超过 45 元/股
（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为 5,555,555 股，约占公司总股
本的 1.43%，全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
股份类别 占总股本 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股）
比例 比例
无限售条件流通股 387,417,787 100% 381,862,232 100%
有限售条件流通股 0 0% 0 0%
总股本 387,417,787 100% 381,862,232 100%
注：1、按照 2023 年 4 月 28 日公司总股本 387,417,787 股进行计算。
2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后
续实施情况为准。
九、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司总资产为 904,234.91 万元，归属于上市公司股东的净资产为 349,642.67 万元，
流动资产 508,974.98 万元，资产负债率 58.89%。假设本次最高回购资金 25,000
万元（含）全部使用完毕，按 2022 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金分
别约占公司总资产的 2.76%、占归属于上市公司股东的净资产的 7.15%、占流动
资产的 4.91%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状
况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈
利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦
不会导致公司控制权发生变化。
（十）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安
排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的
规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知
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债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司
董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情
况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、对回购的股份进行注销；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士
代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会对
相关子议案进行逐项审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二三年五月二十三日
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议案十二：《2022 年度独立董事述职报告》（非表决事项）
各位股东及股东代表：
我们作为公司第五届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，忠实、勤勉地履行职责，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关
重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中
小股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。
现将 2022 年履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
1、独立董事个人履历及兼职情况
刘裕龙，男，1963年5月出生，研究生学历，中国国籍，加拿大永久居留权，
高级会计师。曾任物产集团长乐实业公司总经理，浙江物产中大集团股份有限公
司副总裁、财务总监等职。现任诺力智能装备股份有限公司独立董事、宁夏盾源
聚芯半导体科技股份有限公司独立董事、浙江康德药业股份有限公司独立董事、
本公司独立董事。
王浩，男，1974 年 7 月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任比亚迪股份有限公司海外销售经理及分公司总经理、深圳世纪海翔投资集团
投资总监等职。现任深圳市杰讯科技有限公司总裁、本公司独立董事。
朱峰，男，1988年8月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于北京大学法学院、美国西北大学法学院。曾任昆吾九鼎投资管理有限公司
高级投资经理等职。现任国浩律师（杭州）事务所律师、本公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律法规要求的独立性，每一位独立董事及
相关亲属均不涉及中国证监会《上市公司独立董事规则》中不得担任独立董事的
情形。且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事
会、经营管理人员保持顺畅的沟通。
二、独立董事 2022 年度履职概况
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（一）本年度出席会议情况
2022年公司召开6次董事会和1次股东大会，我们均按时出席公司董事会，没
有缺席或连续两次未亲自出席情况，董事会上我们认真审议每个议题，积极参与
讨论研究，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关
联交易、授信担保、权益分派、会计政策变更、员工持股、股权激励、高管聘任
等方面作出了客观、公正的判断；2022年公司董事会召集和召开程序均符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 应出席 亲自出 委托出席 缺席 实际出席
应出席次数
次数 席次数 次数 次数 次数
刘裕龙 6 6 0 0 1 1
王浩 6 6 0 0 1 1
朱峰 6 6 0 0 1 1
（二）现场考察情况
2022年度，我们密切关注公司的生产经营情况，通过与公司经营管理层日常
保持沟通以及参加相关会议的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及
公司的发展战略。对于重点项目和问题进行了解和问询，促进了公司合理、稳定
运营。
（三）公司配合独立董事工作情况
2022年度，公司能够及时通知我们相关会议召开信息并及时送达相关会议资
料，对于我们所提出的问题，给予积极的配合和安排，并做到及时答复，为我们
全面、准确行使独立董事的权利给予全面支持。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们对提交董事会及各专门委员会的议案在会前进行了认真审
阅，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司重大事
项审慎发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。报
告期内我们发表独立意见具体情况如下：
序号 时间 独立意见涉及事项
对2022年度日常关联交易预计、续聘会计师事务所发表事前认
1 2022年4月19日 可意见；
对2021年度利润分配预案、2022年董事、高管薪酬方案、续聘
会计师事务所、2021年度内部控制评价报告、2022年度公司及
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所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保、
2022年度日常关联交易预计、2022年度开展外汇衍生品交易、
2022年度使用闲置自有资金进行委托理财、会计政策变更等事
项发表独立意见；
发表对外担保的专项说明及独立意见。
2 2022年4月22日 向激励对象授予预留股票期权事项发表独立意见。
3 2022年7月7日 确定2021年员工持股计划受让价格的事项发表独立意见。
4 2022年11月4日 聘任公司高级管理人员发表独立意见。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，对公司各
关联交易事项发表事前审核意见和独立意见。我们认为：公司与关联方之间发生
的关联交易符合公司实际经营的需要，是在程序合法的前提下进行的，定价公允、
合理，交易公平、公正、公开，符合公司整体利益，关联董事均已回避表决，表
决程序合法，各项关联交易未存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，上市公司及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无逾期担保、无违规担保情形。
公司控股股东及其关联方不存在经营性占用公司资金的情况，未发现损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无存放并使用的募集资金。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
1、提名情况
作为公司董事会提名委员会委员，我们严格按照公司《章程》的规定，认真
审议聘任公司总裁、副总裁的议案，对候选人的教育背景、任职经历及职业素养
等方面进行评议，一致认为聘任事项的提名方式、聘任程序符合《公司法》及《公
司章程》的规定，合法有效。
2、薪酬情况
报告期内，公司严格遵守相关薪酬制度，公司董事会薪酬与考核委员会对董
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事、高级管理人员履职情况进行考察，就薪酬制定、考核及发放事项按照有关规
定履行相关审议程序。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 1 月 22 日披露了《喜临门家具股份有限公司 2021 年年度业
绩预增公告》，业绩公告的发布不存在提前泄露的情形，符合《上海证券交易所
股票上市规则》的有关要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控
审计机构，聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，并且在其多年为公司
提供财务审计服务过程中始终坚持公允、客观的原则，具有较强的执业能力和勤
勉尽责的工作态度。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润
分配预案，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购
专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。该利润
分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，且基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长
远利益出发，有利于维护公司股东的利益，不存在故意损害投资者利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，特别关注
中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的有关规
定，未出现违反相关承诺的情况。
（九）股权激励及员工持股计划执行情况
报告期内，公司向激励对象授予预留股票期权，授予条件成就，公司及激励
对象主体资格合法、有效；确定了 2021 年员工持股计划受让价格，相关审议程
序合法、合规。上述激励计划有利于进一步完善公司法人治理水平，促进公司持
续、稳健、快速发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（十）会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部发布的《企业会计准则 14 号-收入》的要求，对
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相关会计政策进行相应变更，本次会计政策变更是执行财政部财经法规的行为，
符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，
符合本公司及股东的利益。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，认真履行信息披露义
务，保证内容的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司2022年信息披露真实、准确、及时、完整，没有出现重大差错
更正、重大信息遗漏补充等情况。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻实施《企业
内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能
力，督促内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系稳步实施，保护广大投资者利益。暂未发现公司存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会按照各自工作细则，认真勤勉地履行职责。报告期内，董事会及各专门
委员会按照法律法规、《公司章程》和工作细则的要求，依法合规地开展工作，
充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，
协助董事会科学决策。
四、 总体评价和建议
2022 年任职期间，在公司积极有效的配合和支持下，我们作为公司的独立
董事，本着客观、公正、独立的原则和对所有股东负责的态度，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护
股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年，我们将进一步强化法律法规、规章制度及专业知识的学习，加深
对相关法规的认识和理解，秉承对全体股东负责的精神，勤勉尽责地履行独立董
事义务；同时,我们将进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通与交流，关
注公司治理和生产经营情况，充分发挥专业优势为公司发展提供更多积极有效的
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意见和建议，增强董事会的决策能力和领导水平，更好地维护公司和全体股东的
合法权益。
以上报告为本次股东大会非表决事项，已经公司第五届董事会第十三次会议
审阅，现提交股东大会审阅。
喜临门家具股份有限公司独立董事
刘裕龙、王浩、朱峰
二○二三年五月二十三日
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