浙江万盛股份有限公司总经理工作细则

                             第一章       总   则


    第一条   为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、
科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司
法》等法律法规和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
的规定，特制定本工作细则。
    第二条   总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

                          第二章   总经理的聘任

    第三条   公司总经理由董事长提名，董事会聘任。其他高级管理人员由总经
理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任
其他高级管理职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。
    第四条   公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。
    第五条   总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
    第六条   总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    第七条   总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力、决策能力和行政执行能力；
    （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
    （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
    （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
    第八条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

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    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入处
罚，期限未满的；
    （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 36 个月内受到证
券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；
    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议总经理候选人聘任议案的
日期为截止日。
       总经理在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形的，总经理应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
       总经理在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
    公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
       第九条   董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他
高级管理人员分别签订聘任合同。

                         第三章   总经理的职权和义务

       第十条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、研发总监；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；
    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
       第十一条   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
       第十二条   在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
       第十三条   总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），应提交董事会决
定代理人选。
       第十四条   总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司和
公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；


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    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
       第十五条   总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有下列勤勉义务：
    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
    （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
       第十六条   总经理有关非日常经营交易事项审批权限如下：
    1、批准达到以下标准之一的，《董事会议事规则》第十七条第二款规定的重
大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产低于 5%；
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产低于 5%，或者绝对金额 500 万元以下；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 5%，或者
绝对金额 50 万元以下；
    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入低于 5%，或者绝对金额 500 万元以下；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润低于 5%，或者绝对金额 50 万元以下；
    （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产低于 5%，或者绝对金额 500 万元以
下。


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    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续 12 个月内分
次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
    2、批准低于公司最近一期经审计总资产的 5%的资产抵押；
    3、批准低于公司最近一期经审计净资产的 5%的融资借款；
    4、批准单次低于公司最近一期经审计净资产的 5%的对外捐赠事项；在连续
12 个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过前述规定为限；
    5、批准低于公司最近一期经审计净资产的 5%的固定资产购置或处置事项；
    6、批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产绝对值低于 0.25%的关联交易。
    7、董事会授予的其他的职权。

                              第四章   副总经理职权

       第十七条     副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、
忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义
务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
       第十八条     副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
       第十九条     副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己
所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

                             第五章    总经理办公会议

       第二十条     总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理
职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
       第二十一条     总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理
指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员
及相关人员。
       第二十二条     总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议
一般在每个月月初召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会
议。
       第二十三条     总经理办公会的会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会
议程及出席人员经总经理审定后，一般应于会议前 1 日通知。重要议题须提前 1
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日将有关材料送达与会人员。
    第二十四条     总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面
工作，互通信息，避免流于形式。
    第二十五条     总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意
见的，由总经理作出决定。
    第二十六条     总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职工代表大会的意见。
    第二十七条     总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主
任或指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签
名。总经理办公会议记录为公司重要档案，保存期限不少于 10 年。
    第二十八条     总经理会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名、职务；
    （三）会议议程；
    （四）发言要点；
    （五）会议结论。

                           第六章   总经理的解聘

    第二十九条     发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
    （一）任期届满而未续聘；
    （二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
    （三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
    （四）不能继续履行总经理职务的；
    （五）董事会决定提前解聘的。
    其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
    第三十条     总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总
经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
    第三十一条     总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证
明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
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       第三十二条   总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职
报告应写明辞职原因。
       第三十三条   总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准
前，总经理应继续履行职责。
       第三十四条   总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责
任，包括违约金与赔偿金。
   本条所指重大影响的情况包括但不限于：
   （一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或
其他形式的经济体）就职或协助工作的；
   （二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的
经济体）就职或协助工作的；
   （三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响
的；
   （四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职
将会对该课题或项目产生重大影响的；
   （五）其他可预见的重大影响的情况。
       第三十五条   其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总
经理签字同意后报董事会批准。
       第三十六条   总经理及其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会
批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。

                           第七章   总经理报告制度

       第三十七条   总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，
报告内容包括但不限于：
   （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
   （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
   （三）公司重大合同的签订、执行情况；
   （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
   （五）资产购置和处置事项；
   （六）资产运用和经营盈亏情况；
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    （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
    （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
       第三十八条     遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
    （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
    （二）发生重大劳动事故、安全事故；
    （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
    （四）其他重大突发事件。
    总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

                           第八章     总经理的考核与奖惩

       第三十九条     总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核
方案。
       第四十条     总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标进行发放。
       第四十一条     总经理在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形
者，应视具体情况给予经济处罚、处分：
    （一）因决策失误给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度，给予
经济处罚、处分；
    （二）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、处分或依法
追究刑事责任。

                                    第九章       附   则

    第四十二条        本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按法律、
法规的规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执
行。
    第四十三条        本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。
    第四十四条        本细则由董事会负责解释。




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