国泰君安证券股份有限公司

                       关于浙江万盛股份有限公司

          调整部分募投项目及募投项目延期的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万盛股份有
限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对万
盛股份调整部分募投项目及募投项目延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、募集资金投资项目的概述

     （一）募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2022〕500 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币
普通股股票 104,305,939 股，发行价格为 14.31 元/股，募集资金总额为人民币
1,492,617,987.09 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 17,361,767.01
元，募集资金净额为人民币 1,475,256,220.08 元。

     上述募集资金已于 2022 年 3 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA10085）。公司
对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账
户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

     公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 149,261.8 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

                                            拟使用募集资    截至 2023 年 9 月 30
序                            投资总额
            项目名称                          金金额        日累计已投入募集资
号                            （万元）
                                              （万元）        金金额（万元）
 1    年产 31.93 万吨功能性       160,000         130,000             124,079.60


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      新材料一体化生产项目

 2          补充流动资金               19,261.8            19,261.8            19,553.73
             合计                    179,261.8            149,261.8           143,633.33
    注：上表中补充流动资金的累计投入金额高于募集资金金额，主要系该账户期间产生的
利息收入。

     截至 2023 年 9 月 30 日，募集资金专户余额如下：

                                                                            募集资金专户
     户名              开户行                  银行账号           用途
                                                                            余额（万元）
浙江万盛股份    中国农业银行股份有                             年产 31.93
                                       19930101040069990                         5,762.16
有限公司        限公司临海市支行                               万吨功能性
山东万盛新材    中国银行股份有限公                             新材料一体
                                               242946015751                       567.98
料有限公司      司潍坊滨海支行                                 化生产项目
                                合计                                             6,330.14

     （二）募投项目调整及追加投资的情况
     2022 年上半年开始，因受地缘冲突及欧美通胀，叠加国内市场产能扩张等
影响，导致年产 31.93 万吨功能性新材料一体化生产项目中部分产品供需格局发
生较大变化，产品供大于求，导致价格竞争激烈，继续实施原募投项目建设方案
面临诸多挑战，且预计实施后无法在短期内实现预期投资目标。基于经济环境的
变化和项目建设的实际情况，公司拟对原项目进行调整，将年产 31.93 万吨功能
性新材料一体化生产项目的产能调整为 20.227 万吨（其中：绿色聚氨酯阻燃剂
7 万吨、三氯氧磷 7 万吨、绿色工程塑料阻燃剂 2.5 万吨、高端环氧树脂及助剂
0.293 万吨、表面活性剂 3.434 万吨）。本次调整的募投项目产品主要为高端环
氧树脂及助剂和绿色工程塑料阻燃剂，因近两年环氧树脂和绿色工程塑料阻燃剂
的市场供需关系发生了较大变化，市场竞争激烈，相关产品毛利下降较多，公司
拟将高端环氧树脂及助剂原 10 万吨产能建设规模调减至 0.293 万吨，原可研报
告中 10 万吨高端环氧树脂及助剂对应投资额约为 6,120 万元，占原募投项目总
投资额 3.83%，同时拟将绿色工程塑料阻燃剂原 5 万吨产能建设规模调减至 2.5
万吨，原可研报告中 2.5 万吨绿色工程塑料阻燃剂对应投资额约为 3,433 万元，
占原募投项目总投资额 2.15%。
     同时，因募投项目建筑标准提高、部分产品工艺发生变化，为满足山东潍坊
生产厂区项目的整体配套规划以及政府监管要求，公司提高了建筑物结构设计安


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全系数、优化调整环保设施、提升车间自动化水平，且在项目建设期间人工费用、
材料价格整体上涨，导致项目投资预算大幅增加，公司需对本次募投项目相应追
加投资，拟将募投项目的投资规模增加至 21.5 亿元。在募集资金使用完毕后，
不足部分由公司自筹资金解决。
      公司将根据后续市场的变化情况，及时调整项目投资情况。截至 2023 年 9
月 30 日，募投项目已累计实际投入建设资金 15.73 亿元，其中募集资金已投入
12.41 亿元。
      调整前后募投项目总体情况如下：
                                                             拟使用募集     拟使用自有
                                    产能（万    总投资金额
序号       项目名称       项目                                 资金金额       资金金额
                                      吨）        （万元）
                                                               （万元）       （万元）

       年产 31.93 万吨功 调整前         31.93      160,000        130,000       30,000
  1    能性新材料一体化
       生产项目          调整后       20.227       215,000        130,000       85,000

      因募投项目仍在建设中，调整后最终的募投项目的效益情况以公司财务部门
在募投项目投产前根据调整后的产能测算的结果为准。

      二、募集资金投资项目延期的具体情况及原因

      （一）募集资金投资项目延期的具体情况
      为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑
市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟对募投项目建设完成期限进行适当延
长，具体延期前后情况如下：

                                                                             单位：万元
                         承诺使用    截至 2023 年 9    项目达到预定可使用状态日期
        项目名称         募集资金    月 30 日累计使
                             额        用募集金额        延期前             延期后

 年产 31.93 万吨功能性
                         130,000         124,079.60    2023 年 12 月 2024 年第四季度
 新材料一体化生产项目

      （二）募集资金投资项目延期的具体原因
      项目在实施过程中，受国内外宏观经济环境、行业市场环境等客观因素的影
响，募投项目的建设进度、投产进度及产能爬坡进度较预期有所滞后，不能在计
划时间内达到预定可使用状态，本次募投项目延期不属于《上海证券交易所上市


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公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的“应当重新对该募投项目的可行
性、预计收益等进行论证”的情形。

    （三）保障延期后募集资金投资项目按期完成的相关措施
    截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集
资金投资项目延期后能够按期完成，公司将在统筹募投项目建设、保证募集资金
投资效益和项目建设工程质量的前提下，加快项目推进步骤和具体细节，优先配
置相关资源，增强项目各相关部门单位的协同性，提高工作效率，推动项目如期
完成。

    （四）募集资金项目延期对公司的影响
    本次募投项目延期是公司根据相关募投项目的实际建设情况做出的审慎决
定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次募
投项目延期有利于提高募投项目建设质量，不会对公司的正常经营产生不利影响，
符合公司长期发展规划。

    三、募投项目调整及延期的风险提示
    1、市场风险
    如果未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场增长速度低于预
期，使得本募投项目产能无法及时消化，则公司面临产能利用率下降及投资收益
不及预期的风险。
    2、财务风险
    本次项目追加投资可能会对公司现金流造成压力。公司将统筹资金安排，合
理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
    3、项目建设及延期风险
    在项目建设过程中因自然天气、项目安全、项目管理不当等因素，导致项目
出现延期等情况，公司将成立专项小组，对项目进行精细化管理，对建设项目易
发风险进行提前识别防范，防患于未然，确保项目建设顺利实施。

    四、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 11 月 30 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关

                                    4
于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》，同意本次募投项目调整并追加投
资及募投项目延期事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （二）独立董事意见
    公司本次关于募投项目调整并追加投资及延期的事项是根据项目的实际建
设情况及资金使用情况作出的审慎决定，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次募投项目调
整并追加投资及延期等事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，符合公司未来发展的需
要。
    因此，我们一致同意公司本次募投项目调整并追加投资及募投项目延期事项。

       （三）监事会意见
    公司于 2023 年 11 月 30 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《调
整部分募投项目及募投项目延期的议案》，监事会认为：本次募投项目调整并追
加投资及延期的事项，是公司根据实际经营需要所作出的合理决策，不会对公司
生产经营造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
其决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的
长远发展。
    同意公司本次募投项目调整并追加投资及募投项目延期事项。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    万盛股份本次调整部分募投项目及募投项目延期事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚须公司股东大会审议通过。本
次调整部分募投项目及募投项目延期事项是公司根据实际经营需要所作出的合
理决策，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。

                                   5
   综上，保荐机构对万盛股份本次调整部分募投项目及募投项目延期事项无异
议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司调整
部分募投项目及募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：             陈启航           朱哲磊




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       2023 年 11 月 30 日




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