浙江万盛股份有限公司

                 董事会审计委员会工作规则

                            第一章       总   则


    第一条   为完善浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，

充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层

的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公

司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》等法律、法规和规范性文件以及《浙江万盛股份有限公司章程》的规

定，公司设立董事会审计委员会（下称简称“审计委员会”），并制定本工作

规则。

    第二条   审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，根据

《公司章程》和《董事会议事规则》等的规定对公司审计、内控体系等方面监

督并提供专业咨询意见。


                           第二章    人员组成


    第三条   审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上，

独立董事中至少有一名为专业会计人士。

   审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

   选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条   审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（需为会计专业人

士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备


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案。

       第六条   审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资

格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补

新的委员。

       第七条   公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部

审计工作。

   董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。


                        第三章   审计委员会的职责权限


       第八条   审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

   （二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业

自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行

特别注意义务，审慎发表专业意见；

   （三）监督及评估公司的内部审计工作；

   （四）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完

整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注

是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财

务会计报告问题的整改情况；

   （五）在公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏时，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督

整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；

   （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

   （七）监督及评估公司的内部控制；

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   （八）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定

中涉及的其他事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，

并提出建议。

       第九条     公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

       第十条     审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决

定。

   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

   （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事

项。

       第十一条     董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职

责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员

会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计

划和整改情况应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

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   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

之间的关系。

       第十二条   审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。


                        第四章   审计委员会的决策程序


       第十三条   董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以

下书面材料，以供其决策：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

       第十四条   审计委员会召开会议，对审计部和其他相关部门所提供的报告

进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真

实；

   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联

交易是否符合相关法律法规；

   （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

       第十五条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。



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                       第五章   审计委员会的议事规则


    第十六条   审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    会议通知应在会议召开前两天以专人送达、电子邮件、邮寄或传真方式通

知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一

名独立董事委员主持。

    第十七条     审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席

时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员

会会议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。

    第十八条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出

席会议的委员需在会议决议上签名。

    第十九条     审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯

表决的方式召开。

    审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回

避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决

议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计

委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十条     审计部人员列席审计委员会会议。审计委员会会议必要时可邀

请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。

    第二十一条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于

10 年。
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       第二十二条   审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会

秘书以书面形式报公司董事会审议通过。

       第二十三条   出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。


                               第六章       附 则


       第二十四条   本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”

不包括本数。

       第二十五条   本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行，并立即修订本规则，报董事会审议通过。

       第二十六条   本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解

释。




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