证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2023-078
浙江万盛股份有限公司
关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”或“万盛股份”）及公司全资
子企业临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“临海盛维”）拟
与共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城复盛行”）、上
海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、临海市金融投资有
限公司（以下简称“临海金投”）、台州市国有资本运营集团有限公司（以下简
称“台州国运”）、上海铁恒投资管理有限公司（以下简称“上海铁恒”）共同
设立临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场
监督管理部门最终注册登记为准，下同）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”）。
本基金拟募集资金总规模为人民币 10 亿元整（以下简称“本次交易”）。临海
盛维作为本基金普通合伙人（GP）、执行事务合伙人，以货币方式认缴出资 500
万元，占本基金 0.5%的份额；公司作为本基金有限合伙人（LP），以货币方式
认缴出资 30,500 万元，占本基金 30.5%的份额。截至本公告披露日，公司及临
海盛维尚未实缴出资。
●本次交易中，普通合伙人共青城复盛行（上海复星创富投资管理股份有限
公司间接控制 60%出资份额）、有限合伙人复星高科及本基金管理人上海复星创
富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）均为本公司实际控制人郭广
昌先生控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，共青城
复盛行、复星高科、复星创富为公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●截至本次关联交易为止，除本次交易外，过去 12 个月内，公司与本公司
实际控制人郭广昌先生控制的企业发生环保工程建设、管理系统改造、咨询服务、
人力资源、财产保险等关联交易金额合计 1.44 亿元[含柏中环境科技(上海) 股
份有限公司通过公开招标发生的交易 1.42 亿元]；未与不同关联人进行与本次关
联交易类别相关的交易事项。
●相关风险提示：本基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理
部门、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）等的登记注册、备
案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；本基金在后续
投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案以及
基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风
险。
公司作为本基金有限合伙人，以认缴出资额对本基金债务承担有限责任；临
海盛维作为本基金普通合伙人，对本基金债务承担无限连带责任。敬请投资者注
意投资风险。
一、关联交易概述
为促进公司、复星与临海市政府的合作，依托复星在健康、文旅、智造等领
域优势，围绕公司产业链方向，聚焦功能性新材料、新能源及低碳、电子信息及
半导体、生物合成等领域的化工新材料优质标的企业，通过产业投资（孵化、参
股）和财务投资等多元化的投资方式，助力公司快速发展，并推动相关产业转型
升级。
公司及子企业临海盛维拟与共青城复盛行、复星高科、临海金投、台州国运、
上海铁恒共同设立临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙），本
基金拟募集资金总规模为人民币 10 亿元整。临海盛维作为普通合伙人、执行事
务合伙人，以货币方式认缴出资 500 万元，占合伙企业 0.5%的份额；万盛股份
作为有限合伙人，以货币方式认缴出资 30,500 万元，占合伙企业 30.5%的份额。
资金来源均为自有资金。本合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监
督管理部门、基金业协会等的登记注册、备案等手续。
本次交易中，普通合伙人共青城复盛行、有限合伙人复星高科及本基金管理
人复星创富均为本公司实际控制人郭广昌先生控制的企业。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，共青城复盛行、复星高科、复星创富为公司的关
联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事
唐斌、钱顺江、陈冰、操宇回避表决，公司独立董事召开专门委员会对议案进行
了审查，同意将议案提交董事会审议，并对该议案发表同意的独立意见。本次关
联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
截至本次关联交易为止，除本次交易外，过去 12 个月内，公司与本公司实
际控制人郭广昌先生控制的企业发生环保工程建设、管理系统改造、咨询服务、
人力资源、财产保险等关联交易金额合计 1.44 亿元[含柏中环境科技(上海) 股
份有限公司通过公开招标发生的交易 1.42 亿元]；未与不同关联人进行与本次关
联交易类别相关的交易事项。
截至本次关联交易为止，除本次交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联
人进行的交易以及与不同关联人需要累计计算的关联交易金额均未达到公司最
近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的 5%。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
本基金的普通合伙人共青城复盛行、有限合伙人复星高科及本基金管理人复
星创富均为本公司实际控制人郭广昌控制的企业。根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条的规定，共青城复盛行、复星高科、复星创富是本公司的关
联人。
（二）关联人基本情况
（1）共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）（GP）
企业名称：共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MACXHQMR31
成立日期：2023 年 9 月 13 日
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：亚东星尚长歌创业投资有限公司（委派代表：操宇）
出资额：500 万元人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动。【除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动】
合伙人情况：亚东星尚长歌创业投资有限公司（为上海复星创富投资管理股
份有限公司全资子公司）持有共青城复盛行 60%份额，操宇持有共青城复盛行 40%
份额。
是否为失信被执行人：否
共青城复盛行系 2023 年 9 月新设，因其未满一个会计年度，尚无财务信息
披露。
（2）上海复星高科技(集团)有限公司（LP）
企业名称 ：上海复星高科技(集团)有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
成立日期：2005 年 3 月 8 日
注册地址：上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人：陈启宇
注册资本：480,000 万元人民币
经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业
以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财
务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接
本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；
技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；
制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服
装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品
销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股东情况：复星国际有限公司持复星高科 100%股权
是否为失信被执行人：否
截至 2022 年 12 月 31 日，复星高科总资产为 4,276.24 亿元，负债总额为
2,705.04 亿元，净资产为 1,571.20 亿元，资产负债率 63.26%。2022 年 1-12 月，
复星高科实现营业收入 1,147.71 亿元，实现净利润 100.79 亿元。（前述数据已
经审计）
（3）上海复星创富投资管理股份有限公司（基金管理人）
企业名称：上海复星创富投资管理股份有限公司
统一社会信用代码：913101156607363201
成立日期：2007 年 4 月 28 日
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 881 室
主要办公地点：上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢 17 层
法定代表人：唐斌
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
基金备案登记：复星创富系在基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基
金管理人，基金登记编号 P1000303，登记时间为 2014 年 3 月 17 日。
股东情况：上海复星产业投资有限公司持有复星创富 99.10%股权，上海复
星工业技术发展有限公司持有复星创富 0.90%股权。
是否为失信被执行人：否
截至 2022 年 12 月 31 日，复星创富总资产为 52,469.22 万元，负债总额为
22,245.05 万元，净资产为 30,224.17 万元。2022 年 1-12 月，复星创富实现营
业收入 15,172.03 万元，实现净利润 1,551.62 万元。（前述数据已经审计）
三、普通合伙人的基本情况
本基金有两名普通合伙人，为临海盛维和共青城复盛行。普通合伙人对于本
合伙企业的债务承担无限连带责任。临海盛维为本合伙企业的执行事务合伙人。
普通合伙人基本情况如下：
（一）临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 :临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331082MACLBQ8J5C
成立日期：2023 年 6 月 2 日
注册地址：浙江省台州市临海市古城街道井头社区右营巷 37 号自建房 1 层
101（自主申报）
执行事务合伙人：临海市盛诺企业管理咨询有限公司（委派代表：林芬英）
出资额：500 万元人民币
经营范围 ：一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：万盛股份持有临海盛维 45%份额，临海市盛诺企业管理咨询有
限公司持有临海盛维 20%份额，乐雁持有临海盛维 35%份额
临海盛维系 2023 年 6 月新设，纳入公司合并报表范围，因其未满一个会计
年度，尚无财务信息披露。
（二）共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）
共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）的基本情况详见“二、关联方介绍”
之“（二）关联人基本情况”。
四、有限合伙人的基本情况
（一）浙江万盛股份有限公司
企业名称 ：浙江万盛股份有限公司
统一社会信用代码：913300002552164796
成立日期：2000 年 07 月 17 日
注册地址 ：临海市城关两水开发区
法定代表人：高献国
注册资本 ：58,957.8593 万元人民币
经营范围：安全生产许可类化工产品(范围详见《安全生产许可证》)。阻燃
剂的研发、制造和销售，化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的研发、技
术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分
支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否为失信被执行人：否
截至 2022 年 12 月 31 日，万盛股份总资产为 605,380.91 万元，负债总额为
202,970.83 万元，净资产为 400,685.88 万元。2022 年 1-12 月，万盛股份实现
营业收入 356,421.12 万元，实现净利润 36,527.62 万元。（前述数据已经审计）
（二）临海市金融投资有限公司
企业名称 ：临海市金融投资有限公司
统一社会信用代码：91331082MA2DTGLAXW
成立日期：2019 年 1 月 18 日
注册地址：浙江省台州市临海市临海大道西 598 号
法定代表人：张丹娟
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：金融股权投资，政府性股权投资基金管理，资产管理业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：临海市工业投资集团有限公司持有临海金投 100%股权
是否为失信被执行人：否
（三）台州市国有资本运营集团有限公司
企业名称 ：台州市国有资本运营集团有限公司
统一社会信用代码：91331000671623786G
成立日期：2008 年 1 月 23 日
注册地址 ：浙江省台州市椒江区市府大道 391 号 201 室
法定代表人 ：李战胜
注册资本 ：300,000 万元人民币
经营范围 ：投资与资产管理，投资咨询服务 (未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，资产管理与处置，
股权管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：台州市人民政府国有资产监督管理委员会持有台州国运 90%股
权，浙江省财务开发有限责任公司持有台州国运 10%股权
是否为失信被执行人：否
截至 2022 年 12 月 31 日，台州国运总资产为 995.60 亿元，负债总额为 637.51
亿元，净资产为 358.10 亿元。2022 年 1-12 月，实现营业收入 81.23 亿元，实
现净利润 1.13 亿元。
（四）上海复星高科技(集团)有限公司
上海复星高科技(集团)有限公司其基本情况详见“二、关联方介绍”之“（二）
关联人基本情况”。
（五）上海铁恒投资管理有限公司
企业名称：上海铁恒投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310105324483213U
成立日期：2015 年 1 月 22 日
注册地址 ：上海市长宁区武夷路 491 弄 15 号 685 幢 417 室
法定代表人：吕珏
注册资本：100 万元人民币
经营范围 ：投资管理，投资咨询，资产管理，商务咨询，市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：吕珏持有上海铁恒 70%股权，吕志伟持有上海铁恒 30%股权
是否为失信被执行人：否
截至 2022 年 12 月 31 日，上海铁恒总资产为 27,597.89 万元，负债总额为
286.57 万元，净资产为 27,311.32 万元。2022 年 1-12 月，上海铁恒实现营业收
入 0 万元，实现净利润 4,135.29 万元。（未经审计）
五、本合伙企业的基本情况
（一）基本情况
企业名称：临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）
注册地址：浙江省台州市临海市古城街道井头社区右营巷 38 号自建房 101
（暂定，以市场监督管理部门最终注册登记为准）
执行事务合伙人：临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司
经营范围：股权投资、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），以市场
监督管理部门最终核准登记的经营范围为准。
本合伙企业仍处于筹备设立阶段，现阶段暂无基金登记备案信息、运营情况、
权属状况或者财务信息可供披露。
（二）本基金拟募集资金总规模为人民币 10 亿元整。截至本公告披露日，
本基金尚在筹办过程中，本基金认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙类别 认缴比例
（万元）
临海市盛维企业管理合伙企业（有限 普通合伙人、执
1 500 0.5%
合伙） 行事务合伙人
共青城复盛行投资合伙企业（有限合
2 普通合伙人 500 0.5%
伙）
3 临海市金融投资有限公司 有限合伙人 49,000 49%
4 浙江万盛股份有限公司 有限合伙人 30,500 30.5%
5 台州市国有资本运营集团有限公司 有限合伙人 10,000 10%
6 上海复星高科技（集团）有限公司 有限合伙人 7,500 7.5%
7 上海铁恒投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 2%
合计 100,000 100%
注：上海复星创富投资管理股份有限公司为本基金的管理人。
截至本公告披露日，本合伙企业仍处于筹备设立阶段，均尚未实缴。
本合伙企业出资结构如下：
（三）管理模式
临海盛维为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人执行本合伙企业
的合伙事务，并且对外代表本合伙企业，享有对本合伙企业的管理与经营权以及
作出相关决策的权力。执行事务合伙人有权自行决定将本合伙企业的管理职能委
托予管理人承担。
管理人受托负责本合伙企业的日常投资（及/或退出）管理运营。
（四）投资模式
本基金设投资决策委员会，负责对投资项目的投资及其退出、投资项目的后
期管理进行审议并做出决议。
投资委员会由 9 名委员组成，其中基金管理人委派 3 名、执行事务合伙人委
派 6 名。有限合伙人临海金投、台州国运有权委派 1 名观察员。观察员无投票权，
但有权查看所有报送投资委员会的材料。投资委员会会议可以采取现场会议、电
话会议或通讯表决方式进行，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人一
票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会的 6 名以上（含本数）委员通过
方为有效。
尽管有上述约定，管理人应在会议召开前五（5）个工作日将投资委员会决
策使用的资料以电子邮件方式发送临海金投、台州国运，临海金投、台州国运有
权在收到管理人提供议案所涉材料后五（5）个工作日内（审查期）对该议案是
否涉及本合伙企业与普通合伙人、管理人及其关联方的关联交易（由执行事务合
伙人批准即可实施、无需履行关联交易决策程序的关联交易除外）以及是否属于
本协议所列投资限制事项的项目进行审核。被临海金投或台州国运否决的议案，
管理人不得再提交投资委员会表决。临海金投、台州国运就前述事项的审核，不
应视为执行合伙事务。如临海金投或台州国运在审查期限内未向管理人反馈其审
查意见的，应视为该等议案已通过审查。对于已通过审查的议案，如需经合伙人
会议审议，临海金投、台州国运在合伙人会议中不得再投反对票。
投资限制：本合伙企业应从事符合本协议所述之合伙目的的投资行为。不得
从事的行为如下：(i)对外举债；(ii)从事担保、抵押、委托贷款（不含经投资
委员会同意后向被投资公司提供 1 年期限以内的过桥贷款，其中贷款到期日不晚
于股权投资退出日，且贷款余额不得超过本合伙企业实缴出资总额的 20%）等业
务；(iii)投资于房地产、二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、非保本
类理财产品、保险计划及其他金融衍生品；(iv)进行承担无限连带责任的对外投
资；(v)向任何第三方提供资金拆借（不含第(ii)项所述的被投资公司）、赞助、
捐赠等；(vi)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；(vii)发
行信托或集合理财产品募集资金；(viii)其他法律、法规禁止从事的业务。其他
投资限制：本合伙企业对单一项目的投资原则上不超过本合伙企业认缴出资总额
的 20%，并且在单一项目中的投后持股比例原则上不超过 20%。
（五）利益分配方式
除需要进行非现金分配或本协议另有约定外，本合伙企业因出售、处置某一
投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔
款后可供分配的部分（“处置收入”），应在收到现金后的合理时间（通常为取
得收入后九十日内）但不迟于取得项目投资收入的该财务年度结束后的一百二十
(120)日内分配给所有参与该投资项目的合伙人；本合伙企业从投资项目分得的
股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部
分（“经常收入”），每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。执行事务
合伙人在事先告知有限合伙人后从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支
付本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税
费的义务（如有）。
来源于任一投资项目的处置收入和经常收入（合称“可分配收入”）应在全
体合伙人间按以下顺序和金额进行分配：
(i)分配全体合伙人的本金：向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比
例进行分配，直至各合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累
积实缴资本（“返还合伙人实缴资本”）；(ii)分配门槛收益：如经过第（i）
项分配后仍有可分配收益的，则继续向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分
配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额（按照从实缴缴付之日起
算至本合伙企业分配时点为止；分笔实缴出资的，每笔出资的年化收益率应自实
际缴付时起予以单独计算）为基数按 8%的年化收益率（单利）计算的金额；(iii)
阶梯分配超额收益：如经过第（i）、（i i）项分配后仍有可分配收益的，就基
金可分配收益大于实缴出资总额年化收益率 8%且小于等于 15%的部分，由普通合
伙人提取 20%作为超额奖励，余下 80%由全体合伙人按实缴出资比例进行分配；
就基金可分配收益大于实缴出资总额年化收益率 15%且小于等于 30%的部分，由
普通合伙人提取 25%作为超额奖励，余下 75%由全体合伙人按实缴出资比例进行
分配；就基金可分配收益大于实缴出资总额年化收益率 30%的部分，由普通合伙
人提取 35%作为超额奖励，余下 65%由全体合伙人按实缴出资比例进行分配。就
上述普通合伙人应得超额奖励，按临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）50%、
共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）50%比例分配。
为免疑议，本合伙企业因基金设立及项目投资等所获得的各类政府、园区奖
励及补助等，不纳入有限合伙人分配范围。
（六）退出机制
1、基金层面，通过基金清算、基金份额转让等方式退出。基金期限: 投资
期 4 年，退出期 3 年(最多可延长 2 次，每次 1 年)。
2、项目层面，根据项目情况，可以通过 IPO、并购、转让、回购等多种方
式实现退出。
（七）监管机制
1、公司安排专人与本基金进行对接,及时取得基金拟投资项目的相关信息，
关注基金投资项目的相关情况。
2、公司对本基金可能发生的风险进行防范，定期取得并审阅本基金包括资
产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报告，评估本基金的业务与财务风
险。
六、关联交易定价依据及公允性
本次关联交易系公司与关联方及其他投资者合资成立投资基金，各出资人按
照出资比例享有基金份额，遵循自愿、公平的原则，本交易涉及的关联交易定价
条款是协议各方基于平等互利原则协商后达成，符合市场惯例及类似交易的通行
条款，定价公允。
七、协议的主要内容
2023 年 11 月 30 日，公司及子企业临海盛维与共青城复盛行、复星高科、
临海金投、台州国运、上海铁恒共同签署《临海复星万盛新材料股权投资基金合
伙企业（有限合伙）合伙协议》；同日，公司子企业临海盛维（甲方 2）与共青
城复盛行（甲方 1）、复星创富（甲方 3）、临海金投（乙方）共同签署《临海
复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
《临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要
内容如下：
（一）合伙企业经营范围
本合伙企业的经营范围为：股权投资、以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（二）合伙期限及存续期限
全体合伙人确认合伙企业的初始合伙期限为 15 年，自合伙企业营业执照首
次签发之日（“设立日”）起至第 15 个周年日的前一天止。合伙企业商事登记
的合伙期限可根据实际需要进行调整。
除非本协议另有约定，本合伙企业在基金业协会备案登记的存续期限为 7
年。自本合伙企业的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。
（三）投资期与退出期
本合伙企业之投资期自首次交割日（以普通合伙人发出书面通知为准，通知
中载明的首次提款到账截止日为合伙企业的首次交割日）起算，至首次交割日满
肆（4）周年之日。
本合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的叁（3）年，退出期最多延长
两次，每次延长一（1）年（延长期）。
（四）认缴出资及实缴出资
本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳；本合伙企业拟募集资金总规模为
人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。
本合伙企业认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙类别 认缴比例
（万元）
临海市盛维企业管理合伙企业（有限 普通合伙人、执
1 500 0.5%
合伙） 行事务合伙人
共青城复盛行投资合伙企业（有限合
2 普通合伙人 500 0.5%
伙）
3 临海市金融投资有限公司 有限合伙人 49,000 49%
4 浙江万盛股份有限公司 有限合伙人 30,500 30.5%
5 台州市国有资本运营集团有限公司 有限合伙人 10,000 10%
6 上海复星高科技（集团）有限公司 有限合伙人 7,500 7.5%
7 上海铁恒投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 2%
合计 100,000 100%
全体合伙人一致同意，各合伙人分期对本合伙企业缴付实缴资本，首期出资
不超过各合伙人认缴出资总额的 40%。剩余出资全体合伙人同意原则上分 2 期缴
纳，其中第二次出资不超过各合伙人认缴出资总额的 30%，其余部分在第三次出
资时完成实缴。
执行事务合伙人应于本合伙企业营业执照颁发之日（“成立日”）后，在其
认为合适的其他时间（原则上不晚于成立日后 5 个工作日内）向各合伙人发出提
款通知。为本合伙企业在基金业协会完成产品备案之目的，全体合伙人同意届时
根据执行事务合伙人发出的提款通知，按各合伙人认缴出资金额的 1%（如合伙
人认缴出资金额的 1%低于 100 万元的，则按 100 万元）合计缴付壹仟贰佰玖拾
万元（RMB12, 900,000.00）。为免疑义，全体合伙人一致同意该等通知不构成
首次提款通知，该等出资不构成首次提款，对应的到账截止日亦不认定为是首次
交割日。执行事务合伙人应于本合伙企业在基金业协会完成备案登记后，在其认
为合适的其他时间（原则上不晚于备案登记完成后 3 个月内）就首期实缴资本的
剩余部分向各合伙人发出提款通知，该等通知将被视作首次提款通知，通知中载
明的提款到账截止日为合伙企业的首次交割日。
（五）普通合伙人、执行事务合伙人
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人临海市盛维企业管理合伙企业（有
限合伙为本合伙企业的执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙事务，并且对外
代表本合伙企业。
执行事务合伙人有权自行决定将本合伙企业的管理职能委托予管理人承担。
权限：（1）召集和主持合伙人会议；（2）对本协议约定执行事务合伙人有
权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（3）应
为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员
在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；（4）应履行《合伙企业法》规定
的执行事务合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和
授权履行该等职责；（5）按照有限合伙人及其他普通合伙人的要求报告合伙事
务执行情况并根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人及其他普通合伙人对其
执行合伙事务情况的监督；（6）配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不
定期对执行事务合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；（7）变更合伙企
业名称；（8）根据本协议第 1.3 条的约定变更经营地址；（9）任命本合伙企业
的经营管理人员；（10）与管理人共同商议后，根据本合伙企业与相关方签署的
交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员；（11）代表本合伙企业签订投资意向书或投资条款清单、投资协议及与投
资业务相关的其他合同等法律文件。
执行合伙事务费：(i)投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的 1%计算
而得的年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年按 365 日计算；(ii)退出期内，
按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投
资成本之 1%计算而得的年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年按 365 日计
算。
（六）管理人
管理人负责本合伙企业的日常投资（及/或退出）管理运营。管理人与本合
伙企业签订《管理协议》，并根据该《管理协议》及适用法律，负责向本合伙企
业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被
投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。管理人向本合伙企业收
取管理费。本协议签署时，执行事务合伙人确定的管理人为上海复星创富投资管
理股份有限公司。
权限：(i)核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求；
(ii)负责本合伙企业各项投资业务的管理和运营；(iii)制订本合伙企业的年度
投资计划；(iv)制定本合伙企业的投资管理制度；(v)雇佣员工从事本合伙企业
的投资管理业务；(vi)调查、分析及评价潜在的被投资公司，制订对被投资公司
的投资方案，报投资委员会批准；(vii)代表本合伙企业就对被投资公司的潜在
投资与相关各方进行谈判；(viii)对被投资公司进行跟踪管理并制订退出策略，
报投资委员会批准；(ix)代表本合伙企业联络被投资公司的股东、董事和管理人
员；(x)代表本合伙企业决定与合伙人以外的其他投资人及/或有限合伙人联合投
资项目；(xi)在本合伙企业收到的出资及其他款项用于投资于被投资企业之前，
在遵守本合伙企业与托管银行签署的托管协议的前提下，将该等款项存放银行或
用于购买国债、货币基金等低风险流动性投资产品（所获收益抵补基金费用后应
向合伙人进行分配）；(xii)聘请专业人士、中介机构及顾问为本合伙企业的投
资业务提供服务。合伙企业进行项目投资时，根据项目情况独立决定是否以标的
公司或标的公司聘请的中介机构提供或出具的资料及信息作为依据，自行或聘用
专业机构对标的公司进行尽职调查；(xiii) 根据本合伙企业与相关方签署的交
易文件并与执行事务合伙人共同商议后向被投资企业推荐、提名、委派董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员；(xiv)采取一切与第三方相关的行动以解决
本合伙企业与该第三方之间的争议（包括达成妥协或和解）；(xv)聘任或解聘承
办合伙企业审计业务的会计师事务所；(xvi)处理与本合伙企业投资相关的税收
事务；(xvii) 办理按本协议设立的合伙企业于基金业协会的备案手续；(xviii)
按照基金业协会的规定办理全体合伙人合伙份额数据的登记备份；(xix)按照基
金业协会的规定对合伙企业披露信息进行备份；(xx)采取其他措施以维护本合伙
企业的权益。
管理费：(i)投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的 1%计算而得的年
度管理费总额，每日计提，一年按 365 日计算；(ii)退出期内，按照每一有限合
伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之 1%计算
而得的年度管理费总额，每日计提，一年按 365 日计算。
（七）违约责任
普通合伙人：若普通合伙人未于提款通知上载明的到账日或之前缴付出资，
应就逾期缴付的金额按照每日万分之五（0.05%）的利率向合伙企业支付逾期违
约金，直至其将应缴金额缴齐。若普通合伙人逾期达六十（60）个工作日仍未缴
清后期出资及逾期出资利息的，则有限合伙人有权根据第 3.5 条启动普通合伙人
除名程序，若替任普通合伙人未能如约产生，导致合伙企业无法存续的，合伙企
业进入清算程序。
有限合伙人：如果任何有限合伙人（1）未能按照提款通知在到账日期前支
付全部或部分实缴资本（“支付违约”），或者（2）未按本协议约定（包括但
不限于本协议第 4.4 条）对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让
（“转让违约”），或者（3）违反本协议第 4.5 条的约定而强行退伙（“退伙
违约”），或者（4）严重违反本协议的其他约定（“其它违约”），则执行事
务合伙人可判断并认定该有限合伙人为“违约合伙人”， 由管理人根据本协议
约定追究违约合伙人的违约责任。尽管有前述约定，执行事务合伙人可不将该有
限合伙人认定为违约合伙人，而采取与该等有限合伙人另行协商约定的方法补
救，但不得损害合伙企业和其他合伙人的正当权利和利益。
违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或《合伙企业法》或其他有关适用
法律下有权作出的任何表决、同意或决定。
（八）法律适用
本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会
浙江分会仲裁，按该会届时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，
对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
（九）生效条件
本协议自各方签署之日起成立，自浙江万盛股份有限公司董事会、股东大会
审议通过后生效；但若根据所适用法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协
议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议
对该相关合伙人生效，若执行事务合伙人要求，该等合伙人须就前述审批备案手
续的必要性出具法律意见书或类似证明文件。
本协议约定其他管理模式、投资模式、利润分配、退出机制等条款详见“五、
本合伙企业的基本情况”。
《临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充
协议》主要内容如下：
第一条 返投细则
1.1 返投金额。合伙企业需要在存续期内满足对台州临海市当地的返投要
求。基于此，各方进一步确认，合伙企业对台州临海市的最终投资金额应为临海
金投对合伙企业实缴出资额的 1.5 倍。
1.2 返投认定程序
甲方可在符合上述第 1.2 条约定的项目完成交割（股权投资等）或发生投资
（固定资产、研发等）后，申请返投金额的认定，若乙方在收到认定申请后三十
日内未提交合理书面异议的，则视为乙方对上述申请项目及返投金额予以认可。
第二条 返投约束
2.1 约束总则。就本协议下所述的基金返投承诺，为督促基金管理人和执行
事务合伙人尽最大努力促使基金完成前述返投安排，甲方同意接受本条下所述各
项安排。
2.2 超额收益约束。若存续期届满后,合伙企业返投完成投资额低于乙方对
合伙企业实缴出资金额的 0.7 倍的（不含本数），就普通合伙人根据《合伙协议》
第 7.2 条第（iii）项应提取的超额收益（前述超额收益不含普通合伙人根据《合
伙协议》第 7.2 条第（iii）项应由全体合伙人按实缴出资比例分配中应得部分，
下同）乘以乙方实缴出资比例对应的部分（简称为“乙方超额收益”），普通合
伙人有权提取 10%，其余 90%将分配给乙方；若返投金额低于乙方对合伙企业实
缴出资金额的 1 倍（不含本数）、大于 0.7 倍的（含本数），就乙方超额收益，
普通合伙人有权提取 50%，其余 50%将分配给乙方；若返投金额低于乙方对合伙
企业实缴出资金额的 1.5 倍的（不含本数）、大于 1 倍的（含本数），就乙方超
额收益，普通合伙人有权提取 80%，其余 20%将分配给乙方；若返投金额高于乙
方对合伙企业实缴出资金额的 1.5 倍的（含本数），就乙方超额收益，普通合伙
人有权提取 100%。
2.3 为免疑义，各方一致同意在合伙企业存续期届满时统一核算是否应当向
临海金投分配上述超额收益。如应分配的，应根据届时实际情况将超额收益支付
给临海金投。
第三条 关联交易
3.1 如甲方 2、甲方 3 违反《合伙协议》第 3.6 条（iii）项约定的决策程
序进行关联交易导致临海金投遭受损失的，甲方 2、甲方 3 应当承担全部连带赔
偿责任。甲方 2、甲方 3 向临海金投赔偿损失后，再根据本协议 3.3 条约定分配
责任。
3.2 为保障《合伙协议》第 3.6 条（iii）项约定的决策程序的正确履行，
甲方 2、甲方 3 应根据本条约定承担关联交易识别的责任。甲方 2 负责识别合伙
企业与甲方 2 及甲方 2 之关联人士的关联交易：关联人士包括关联法人（或者其
他组织）和关联自然人。为本条款之目的，甲方 2 关联法人（或者其他组织）范
围包括：（1）甲方 2 的控股子公司及控制的其他主体；（2）甲方 2 的关联自然
人（限本条款所确定的甲方 2 关联自然人范围内）直接或者间接控制的、或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除甲方 2、甲方 2 控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。甲方 2 关联自然人范围
包括：（1）甲方 2 的董事、监事及高级管理人员；（2）甲方 2 的董事、监事及
高级管理人员的关系密切的家庭成员。甲方 3 负责识别合伙企业与甲方 3 及甲方
3 之关联人士的关联交易：为本条款之目的，甲方 3 关联人士范围包括除甲方 2
及甲方 2 关联人士（指本条款所确定的甲方 2 关联人士范围）以外的《合伙协议》
附件二所定义的甲方 3 的其他全部关联人士。
3.3 甲方 2、甲方 3 在根据本协议 3.1 条向临海金投赔偿损失后，就相互之
间的责任分配达成如下一致意见：如该等损失为甲方 2 未能识别根据本协议约定
应由其识别的关联交易所导致的，由甲方 2 承担全部责任；如因甲方 3 未能识别
根据本协议约定应由其识别的关联交易所导致的，由甲方 3 承担全部责任；如因
前述情形以外的其他原因导致的，甲方 2、甲方 3 根据具体情况划分责任，如确
实难以划分，则各承担 50%的责任。
八、对公司的影响
1、本基金围绕万盛股份产业链方向，聚焦功能性新材料、新能源及低碳、
电子信息及半导体、生物合成等领域的化工新材料优质标的企业，通过产业投资
（孵化、参股）和财务投资等多元化的投资方式，助力万盛股份快速发展，实现
资本增值。
2、复星创富已在基金业协会登记备案为私募股权、创业投资基金管理人，
基金登记编号 P1000303，登记时间为 2014 年 3 月 17 日，公司可以有效借助其
提供专业的私募基金投资服务实现基金高效运行。合伙协议中涉及的关联交易定
价条款是协议各方基于平等互利原则协商后达成，符合市场惯例及类似交易的通
行条款，公平合理。
3、临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立后将纳入
公司合并报表范围。
4、本次交易是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金出资，不会
对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
九、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 30 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的议案》，同意如下事项：
1、公司及子企业临海盛维拟与共青城复盛行、复星高科、临海金投、台州
国运、上海铁恒签署《临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，公司子企业临海盛维拟与共青城复盛行、复星创富、临海金投签署
《临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协
议》，本基金拟募集资金总规模为人民币 10 亿元整。临海盛维作为普通合伙人、
执行事务合伙人，以货币方式认缴出资 500 万元，占合伙企业 0.5%的份额；万
盛股份作为有限合伙人，以货币方式认缴出资 30,500 万元，占合伙企业 30.5%
的份额。
2、本基金向基金管理人复星创富每年支付的管理费金额最高不超过有限合
伙人实缴出资额的 1%。
3、提请股东大会授权董事长在本次交易事项额度范围内全权处理与本议案
相关的一切事宜，包括但不限于签署、补充、修改、变更、递交、执行相关基金
协议和呈交给有关政府部门的文件，决定实缴出资；办理后续涉及本合伙企业的
各项手续等。授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
（二）独立董事专门委员会意见和独立意见
1、独立董事专门委员会意见
公司在向第五届董事会第十一次会议提交《关于设立临海复星万盛新材料股
权投资基金暨关联交易的议案》之前，就相关内容征求了独立董事意见，经过全
面了解，独立董事召开了专门委员会，审议通过《关于设立临海复星万盛新材料
股权投资基金暨关联交易的议案》，认为公司设立临海复星万盛新材料股权投资
基金暨关联交易事项符合公司发展战略，未有损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的行为，同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事意见
公司于 2023 年 11 月 30 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的议案》，独立董事经过认
真审议，发表如下独立意见：
（1）董事会在对《关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易
的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律
法规、《公司章程》及《浙江万盛股份有限公司关联交易管理制度》的规定；
（2）公司设立临海复星万盛新材料股权投资基金，各方按照出资比例确定
其在基金的份额比例，管理费用的确定及分配方式合理有效，不存在损害公司利
益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次设立临海复星万盛新材料股权投资基金所作的安排。
（三）董事会审计委员会审核意见
公司本次设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易事项，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形不会对公司的主营业务产生重大影响。
董事会审计委员会同意公司本次设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨
关联交易事项。
十、风险提示
（一）存在的不确定性因素
本合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、基金业
协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不
确定性。
（二）公司的投资风险敞口规模
投资基金在后续投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营
管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益
不达预期或亏损的风险。
针对上述风险，公司将密切关注政策变化、市场情况，管理合伙企业日常运
营，做好基金设立后的投资实施以及投后管理的开展；建立完善的项目审核和风
控制度，通过科学合理的交易架构设计，降低和规避投资风险。
公司作为本合伙企业有限合伙人，以认缴出资额对本合伙企业债务承担有限
责任；临海盛维作为本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人，对本合伙企业债
务承担无限连带责任。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关要求，结合本合
伙企业的进展情况分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2023 年 12 月 1 日
