浙江万盛股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零二三年十二月
浙江万盛股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第五次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2
2023 年第五次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4
2023 年第五次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 5
议案一：《关于 2024 年度预计申请银行授信额度的议案》 ......................................... 5
议案二：《关于 2024 年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》 ................. 6
议案三：《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 ......... 10
议案四：《关于开展金融衍生品投资业务的议案》 ..................................................... 14
议案五：《关于开展票据池业务的议案》 ..................................................................... 17
议案六：《关于修订独立董事工作制度的议案》 ......................................................... 20
议案七：《关于修订关联交易管理制度的议案》 ......................................................... 21
议案八：《关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的议案》 ......... 22
议案九：《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》 ..................................... 41
议案十：《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交
易的议案》 ......................................................................................................................... 45
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2023 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 18 日下午 13:30 签到时间：13:00-13:30
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案 1《关于 2024 年度预计申请银行授信额度的议案》
议案 2《关于 2024 年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》
议案 3《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
议案 4《关于开展金融衍生品投资业务的议案》
议案 5《关于开展票据池业务的议案》
议案 6《关于修订独立董事工作制度的议案》
议案 7《关于修订关联交易管理制度的议案》
议案 8《关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的议案》
议案 9《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》
议案 10《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨
关联交易的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
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1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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2023 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和
规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”
四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 10 个议案，均为普通议案，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2023 年第五次临时股东大会会议议案
议案一：《关于 2024 年度预计申请银行授信额度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股
子公司，下同）拟在 2024 年度向相关银行申请合计不超过人民币 41 亿元的授信
额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、
保理、信用证、保函等，具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司
提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。
提请授权公司董事长在授权额度范围及期限内办理相关手续及签署相关法
律文件。
本议案已经公司 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案二：《关于 2024 年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2024 年度预计为控股子公司提供总额度不超过 17 亿元人民币或等值
外币的银行等金融机构授信担保（包括已发生且延续至 2024 年的担保），具体
情况如下：
一、担保情况概述
1、截至 2023 年 11 月 30 日，公司为控股子公司提供担保的具体情况见下
表：
担保 被担 担保合同 合同金额 担保余额
银行 币种 担保合同期限
人 保人 签署日期 （万元） （万元）
江苏 中国工商银行股份
2020/12/29 人民币 7,200 2020/12/29-2025/12/29 1,980
万盛 有限公司泰兴支行
大伟 宁波银行股份有限
2023/2/28 人民币 10,000 2023/1/1-2025/2/13 4,566.10
化学 公司台州分行
有限 中信银行股份有限
万盛 2023/6/20 人民币 5,000 2023/6/20-2026/6/20 0.00
公司 公司台州临海支行
股份
山东 中国银行股份有限
2023/4/20 人民币 30,000 2023/4/20-2029/4/19 19,195.07
万盛 公司潍坊分行
新材 招商银行股份有限
2023/5/18 人民币 10,000 2023/5/16-2025/5/15 4,735.39
料有 公司台州分行
限公 中国民生银行股份
2023/9/7 人民币 15,000 2023/9/7-2029/9/7 299.36
司 有限公司坊分行
合计 / / / / 77,200 / 30,775.92
截至 2023 年 11 月 30 日，公司为控股子公司提供担保余额折合人民币为
30,775.92 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.68%。
2、为满足相关控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，
公司预计在 2024 年为江苏万盛大伟化学有限公司(以下简称“江苏万盛”)、山
东万盛新材料有限公司(以下简称“山东万盛”)、山东汉峰新材料科技有限公司
（以下简称“山东汉峰”）提供折合人民币总额度合计不超过 17 亿元的银行等金
融机构授信担保（包括已发生且延续至 2024 年的担保），占公司最近一期经审计
净资产的 42.43%。本次担保的具体安排如下：
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被担保单位名称 最近一期资产负债率（未经审计） 2024 年担保额度上限（亿元）
江苏万盛 43.62% 5.00
山东万盛 35.81% 11.50
山东汉峰 25.59% 0.50
合计 / 17.00
2024 年度，公司可根据各控股子公司的实际运营需求，在不同控股子公司
（含不在上述预计内且资产负债率低于 70%的其他控股子公司）之间相互调剂使
用对控股子公司提供担保的预计额度，并提请股东大会授权公司董事长在符合担
保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
二、被担保人基本情况
1、江苏万盛大伟化学有限公司
注册资本：20,000 万元；
注册地址：泰兴经济开发区沿江大道北段 8 号；
法定代表人：李闯；
经营范围：一般化工产品（特种脂肪胺产品和聚氨酯催化剂产品）的生产、
研发、销售及技术服务；危险化学品（按安全生产许可证所定范围）的生产、研
发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），江苏万盛资产总额为 800,826,250.36
元，负债总额为 412,530,881.86 元，净资产 388,295,368.50 元；2022 年江苏
万盛实现营业收入 955,101,920.74 元，实现净利润 69,585,255.52 元。
截至 2023 年 09 月 30 日（未经审计），江苏万盛资产总额为 713,621,860.20
元，负债总额为 311,311,650.71 元，净资产 402,310,209.49 元；截至 2023 年
09 月 30 日 ， 江 苏 万 盛 实 现 营 业 收 入 465,979,374.32 元 ， 实 现 净 利 润
12,721,554.33 元。
与公司关系：江苏万盛系公司全资子公司。
2、山东万盛新材料有限公司
注册资本：40,000 万元；
注册地址：山东省潍坊滨海经济技术开发区临港路以东、辽河西五街以北；
法定代表人：曹海滨；
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经营范围：一般项目:新材料技术推广服务;化工产品生产（不含许可类化工
产品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化
学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目:第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、
硫、氟的特定有机化学品生产;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），山东万盛资产总额为 1,368,011,401.72
元，负债总额为 422,468,442.21 元，净资产 945,542,959.51 元；2022 年山东
万盛实现营业收入 0 元，净利润-7,668,152.01 元。
截至 2023 年 09 月 30 日（未经审计），山东万盛资产总额为 1,931,378,296.76
元，负债总额为 691,628,623.61 元，净资产 1,239,749,673.15 元；截至 2023
年 09 月 30 日，山东万盛实现营业收入 962,632.97 元，净利润-10,801,153.02
元。
与公司关系：山东万盛系公司全资子公司。
3、山东汉峰新材料科技有限公司
注册资本：47,000 万元；
注册地址：山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联想大道以西；
法定代表人：王新军
经营范围：一般项目：新材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学
品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二、三类监控化学品和第
四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），山东汉峰资产总额为 638,594,588.30
元，负债总额为 359,010,244.22 元，净资产 279,584,344.08 元；2022 年山东
汉峰实现营业收入 161,724,305.45 元，净利润 3,213,678.11 元。
截至 2023 年 09 月 30 日（未经审计），山东汉峰资产总额为 952,331,363.55
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元，负债总额为 255,040,749.19 元，净资产 697,290,614.36 元；截至 2023 年
09 月 30 日，山东汉峰实现营业收入 0 元，净利润-5,920,497.16 元。
与公司关系：山东汉峰系公司控股子公司。
三、担保协议的主要内容
公司 2024 年度预计为控股子公司申请授信提供担保（包括已发生且延续至
2024 年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司 2024 年预计新增的
《担保协议》尚未签署，上述担保额度仅为预计发生额，《担保协议》的主要内
容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提
高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。且被担保公司均为公司控
股子公司，资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其
重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公
司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 11 月 30 日，公司对外担保(均为控股子公司)总额为 77,200 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 19.27%；公司对外担保(均为控股子公司)
余额为 30,775.92 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.68%；公司无逾期担
保的情形。
本议案已经公司 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案三：《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为充分利用公司阶段性闲置资金，提高资金使用效率、增加收益，进一步提
升公司整体业绩水平，回报广大投资者,公司及控股子公司拟使用不超过 6 亿元
的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如
下：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品的目的
在不影响公司及控股子公司正常经营及发展的情况下，在保证流动性和安全
性的前提下，进一步提高公司自有资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司
收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、购买理财产品的金额及期限
公司及控股子公司拟在 2024 年度使用总额不超过人民币 6 亿元购买理财产
品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、购买理财产品的种类
为控制风险，投资品种为期限短、中低风险、流动性好的理财产品或结构性
存款产品。投资的理财产品必须符合：
（1）资金安全性高，产品发行主体为经营稳健、资信良好，具有经营资格
的金融机构；
（2）期限短、流动性好，不得影响日常经营正常进行。
4、实施方式
授权公司董事长在上述额度、期限范围内行使决策权并签署相关文件，公司
财务部门负责具体办理相关事宜。
5、购买理财产品的资金来源
资金来源为公司闲置自有资金。
二、委托理财风险及其控制措施
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1、投资风险分析
（1）公司根据资产情况和经营计划决策决定购买理财的额度和期限，且投
资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。
（2）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、控制风险措施
（1）公司对 2024 年资金收支情况进行合理的测算和安排，在具体投资操作
时，视现金流情况做出理财产品赎回的安排，投资理财不会影响公司日常生产经
营。
（2）公司财务部门对投资项目实行单独建账、管理及核算，负责资金人员
会及时分析和跟踪理财产品的投向、项目的进展情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（3）公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不
定期对资金使用情况进行审计与核实。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据证监会和交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
1、公司最近一年又一期主要财务指标如下：
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额（元） 6,053,809,133.65 6,074,025,623.25
负债总额（元） 2,029,708,290.27 1,893,475,729.57
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,006,858,839.23 4,068,941,916.05
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
经营活动产生的现金流量净额（元） 505,526,113.22 489,174,414.13
2、根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全性、
流动性的前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品，不仅能够
使公司获得一定的投资效益，还能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋
取更多的投资回报。
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3、会计处理方式
公司委托理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和
计量》之规定进行处理，具体以年度审计结果为准。
四、公司最近十二个月内使用自有资金委托理财的情况
截至 2023 年 11 月 30 日，公司及控股子公司最近十二个月使用自有资金委
托理财的情况如下：
金额 预计年化收 实际收回 实际收益
委托方 受托方 产品名称 起始日 到期日
(万元) 益率 情况 (万元)
浙江万盛 中国银行挂
中国银行
股份有限 钩型结构性 5,000 2022/12/27 2023/3/27 1.4%-3.63% 收回 44.75
临海支行
公司 存款
浙江万盛 中国银行挂
中国银行
股份有限 钩型结构性 5,000 2023/4/10 2023/7/10 1.4%-3.63% 收回 45.25
临海支行
公司 存款
浙江万盛 中国银行挂
中国银行
股份有限 钩型结构性 4,000 2023/4/17 2023/7/17 1.4%-3.63% 收回 36.20
临海支行
公司 存款
中国农业
平安中证同
浙江万盛 银行股份
业存单 AAA
股份有限 有限 公 1,000 2023/6/28 2023/7/5 2.00% 收回 0.88
指数 7 天持
公司 司临海支
有
行
浙江万盛 中国银行挂
中国银行
股份有限 钩型结构性 5,000 2023/7/14 2023/10/27 1.1%-3.3% 收回 47.47
临海支行
公司 存款
浙商金惠周
浙江浙商 周购 273 天
浙江万盛
证券资产 滚动持有第
股份有限 500 2023/8/10 2024/5/9 4.5%-5% 未到期
管理有限 一期债券型
公司
公司 集合资产管
理计划
财通基金玉 业绩计提基
浙江万盛 财通基金
泰稳健 33 准 3.8%+委
股份有限 管理有限 500 2023/8/12 2023/11/13 收回 6.36
号资产管理 托人超额收
公司 公司
计划 益 50%
浙江万盛 中国银行挂
中国银行
股份有限 钩型结构性 4,000 2023/8/16 2023/11/28 1.1%-3.3% 收回 12.53
临海支行
公司 存款
浙江万盛 台州银行 台州银行季
股份有限 股份有限 季盈 1 号理 300 2023/8/23 2023/11/22 2.6-3.1% 收回 1.28
公司 公司临海 财产品
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崇和支行
浙江万盛 广东粤财 粤财信
业绩比较基
股份有限 信托有限 托随金益 300 2023/9/15 2023/12/19 未到期
准 3.5%
公司 公司 9号
浙江万盛 中国银行挂
中国银行
股份有限 钩型结构性 5,000 2023/11/1 2024/2/20 1.1%-3.3% 未到期
临海支行
公司 存款
台州银行
浙江万盛 台州银行季
股份有限
股份有限 季盈 1 号理 301.28 2023/11/22 2024/2/20 2.6-3.1% 未到期
公司临海
公司 财产品
崇和支行
本议案已经公司 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案四：《关于开展金融衍生品投资业务的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司及其控股子公司，为降低汇率及利率波动对年度经营业绩的影响，拟与
银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外
汇期权和利率掉期等业务。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及其控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，包括贸易项下外
汇资金收付等引起的资金性收支、外币融资风险敞口，主要以美元、欧元等为主。
公司拟利用金融衍生品进行汇率及利率风险管理，以套期保值为目的开展衍生品
交易，以降低风险敞口，从而降低和防范汇率及利率波动对公司年度经营业绩的
影响。
（二）交易金额及期限
拟开展金融衍生品投资业务，在 2024 年度任意时点最高余额不超过 4000 万
美元(或等值外币)，在上述额度范围内可滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易概述
1、远期结售汇业务：公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇
或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币
种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或
者汇率锁定。
3、外汇期权业务：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约
约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。
4、交易场所：银行等金融机构（非关联方机构）
5、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交
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易业务经营资格的银行等金融机构。
交易对手方为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银
行等金融机构，与公司不存在关联关系。
6、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。
7、交割方式：外汇衍生品交易业务到期采用本金交割或差额交割的方式。
公司拟开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，旨在规避和防
范汇率、利率风险，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保
值业务。
（五）授权事项
提请股东大会授权公司董事长在不超过上述额度范围内行使金融衍生品投
资业务的审批权限并签署相关文件，公司衍生品投资工作小组负责具体实施相关
事宜。
二、金融衍生品投资的风险分析
（一）市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国
内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍
生品交易产生影响。
（二）流动性风险：公司拟开展金融衍生品投资以公司外汇收支预算为依据，
与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割
金融衍生品，以减少到期日现金流需求。
（三）履约风险：公司金融衍生品投资的交易对手均为信用良好且与公司已
建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
（四）其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品
投资操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明
确，将可能面临法律风险。
三、公司采取的风险控制措施
（一）公司已制定《衍生品投资管理制度》，对金融衍生品投资的风险控制、
审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定。
（二）公司将严格控制金融衍生品投资的种类及规模，不做超出经营实际需
要的复杂金融衍生品投资，不做金融衍生品投机业务。
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浙江万盛股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
（三）公司内审部门将定期对金融衍生品投资工作所需遵循的风险控制程序
进行审计监督。通过建立有效的内控制度，定期对金融衍生品投资业务的规范性、
内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
（四）公司财务部门将时刻关注衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及
时评估拟开展的金融衍生品投资业务的风险敞口变化情况。此外，公司财务部门
将负责为公司选择交易对手，统一控制额度；就紧急事件制定应急处理方案；负
责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告；具体负责各子
公司金融衍生品管理工作的开展和执行。
（五）公司将定期组织参与金融衍生品投资业务的相关人员进行专业培训，
不断加强相关人员的职业道德教育，提高业务水平。
四、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规
定及其指南，对拟开展的金融衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负
债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。
五、开展金融衍生品投资的可行性分析
（一）公司拟开展的衍生品投资业务是围绕公司实际外汇收支业务进行的，
以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率波动风险为目的，是出于公司
稳健经营的需求。公司通过开展衍生品交易，可以在一定程度上规避和防范汇率、
利率波动风险。
（二）公司已制定了《浙江万盛股份有限公司衍生品投资管理制度》，对金
融衍生品投资的管理流程、风险把控等进行明确规定，以有效规范金融衍生品投
资行为，控制金融衍生品投资风险。
（三）公司成立了衍生品投资工作小组具体负责公司金融衍生品投资事务。
同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高金融衍生品投资从业人员的专业素
养，使参与金融衍生品交易的人员充分理解拟交易金融衍生品的特点及风险。
因此，开展金融衍生品投资业务具有可行性。
本议案已经公司 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案五：《关于开展票据池业务的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司及其控股子公司拟与国内商业银行在 2024 年度开展即期余额不超过人
民币 7 亿元的票据池业务，业务期限内额度可滚动使用。在上述额度范围内，
提请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关文件，包括但
不限于选择合格的商业银行、确定公司及其控股子公司可以使用的票据池具体
额度、担保物及担保形式、金额等，具体情况如下：
一、 票据池业务概述
（一）业务概述
票据池业务是指合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统
一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、
票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
（二）合作金融机构
拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作
银行根据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。
（三）业务期限
拟在 2024 年度开展即期余额不超过人民币 7 亿元的票据池业务，业务期限
内额度可滚动使用。
（四）实施额度
公司及其控股子公司共享不超过人民币 7 亿元的票据池额度，即用于与合作
银行开展票据池业务质押的票据累计即期余额不超过人民币 7 亿元，在业务期限
内，该额度可滚动使用。
（五）担保方式
在风险可控的前提下，公司及其控股子公司为票据池的建立和使用可采用最
高额质押、一般质押、存单质押、票据质押保证金质押等多种担保方式，具体每
笔担保形式及金额根据公司及其控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原
则确定。
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（六）授权事项
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并
签署相关文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及其控股子公司可
以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
二、开展票据池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同
时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。通过开展票据池业务，公司可以
将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，
可以减少对各类有价票证管理的成本；公司在对外结算上，可以最大程度地使用
票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，优化财务结构，
提升公司的整体资产质量；公司可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，有利
于实现票据的信息化管理。
三、开展票据池业务的风险与控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账
户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的
到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑
汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，
资金流动性风险可控。
（二）业务模式风险
公司可把进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付经营
发生款项。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所
质押担保的票据额度不足，将导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，跟踪
管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据
的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）在上述业务期限及额度范围内，提请股东大会授权公司董事长行使具
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体操作的决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司
和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
（二）授权公司财务部门负责实施票据池业务。公司财务部门应及时分析和
跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控
制风险，并第一时间向公司总裁报告；
（三）审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
本议案已经公司 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案六：《关于修订独立董事工作制度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作及规范独立董事行为，保
证独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司治
理水平。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自
律监管指引第 1 号一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公
司结合实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。修订后的《独立
董事工作制度》全文详见公司于 2023 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 披露的《浙江万盛股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案七：《关于修订关联交易管理制度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，提高公司管理水平，根
据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管
指引第 1 号一规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《关联交易管
理制度》的部分条款进行修订。修订后的《关联交易管理制度》全文详见公司于
2023 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《浙江万盛
股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案八：《关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的议
案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司及公司全资子企业临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“临海盛维”）拟与共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共
青城复盛行”）、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、
临海市金融投资有限公司（以下简称“临海金投”）、台州市国有资本运营集团
有限公司（以下简称“台州国运”）、上海铁恒投资管理有限公司（以下简称“上
海铁恒”）共同设立临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准，下同）（以下简称“本基金”或
“本合伙企业”）。具体情况如下：
一、关联交易概述
为促进公司、复星与临海市政府的合作，依托复星在健康、文旅、智造等领
域优势，围绕公司产业链方向，聚焦功能性新材料、新能源及低碳、电子信息及
半导体、生物合成等领域的化工新材料优质标的企业，通过产业投资（孵化、参
股）和财务投资等多元化的投资方式，助力公司快速发展，并推动相关产业转型
升级。
公司及子企业临海盛维拟与共青城复盛行、复星高科、临海金投、台州国运、
上海铁恒共同设立临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙），本
基金拟募集资金总规模为人民币 10 亿元整。临海盛维作为普通合伙人、执行事
务合伙人，以货币方式认缴出资 500 万元，占合伙企业 0.5%的份额；万盛股份
作为有限合伙人，以货币方式认缴出资 30,500 万元，占合伙企业 30.5%的份额。
资金来源均为自有资金。本合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监
督管理部门、基金业协会等的登记注册、备案等手续。
本次交易中，普通合伙人共青城复盛行、有限合伙人复星高科及本基金管理
人复星创富均为本公司实际控制人郭广昌先生控制的企业。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，共青城复盛行、复星高科、复星创富为公司的关
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联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事
唐斌、钱顺江、陈冰、操宇回避表决，公司独立董事召开专门会议对议案进行了
审查，同意将议案提交董事会审议，并对该议案发表同意的独立意见。本次关联
交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
截止 2023 年 11 月 30 日，除本次交易外，过去 12 个月内，公司与本公司实
际控制人郭广昌先生控制的企业发生环保工程建设、管理系统改造、咨询服务、
人力资源、财产保险等关联交易金额合计 1.44 亿元[含柏中环境科技(上海) 股
份有限公司通过公开招标发生的交易 1.42 亿元]；未与不同关联人进行与本次关
联交易类别相关的交易事项。
截止 2023 年 11 月 30 日，除本次交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联
人进行的交易以及与不同关联人需要累计计算的关联交易金额均未达到公司最
近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的 5%。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
本基金的普通合伙人共青城复盛行、有限合伙人复星高科及本基金管理人复
星创富均为本公司实际控制人郭广昌控制的企业。根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条的规定，共青城复盛行、复星高科、复星创富是本公司的关
联人。
（二）关联人基本情况
（1）共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）（GP）
企业名称：共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MACXHQMR31
成立日期：2023 年 9 月 13 日
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：亚东星尚长歌创业投资有限公司（委派代表：操宇）
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出资额：500 万元人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动。【除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动】
合伙人情况：亚东星尚长歌创业投资有限公司（为上海复星创富投资管理股
份有限公司全资子公司）持有共青城复盛行 60%份额，操宇持有共青城复盛行 40%
份额。
是否为失信被执行人：否
共青城复盛行系 2023 年 9 月新设，因其未满一个会计年度，尚无财务信息
披露。
（2）上海复星高科技(集团)有限公司（LP）
企业名称 ：上海复星高科技(集团)有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
成立日期：2005 年 3 月 8 日
注册地址：上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人：陈启宇
注册资本：480,000 万元人民币
经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业
以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财
务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接
本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；
技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；
制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服
装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品
销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股东情况：复星国际有限公司持复星高科 100%股权
是否为失信被执行人：否
截至 2022 年 12 月 31 日，复星高科总资产为 4,276.24 亿元，负债总额为
2,705.04 亿元，净资产为 1,571.20 亿元，资产负债率 63.26%。2022 年 1-12 月，
复星高科实现营业收入 1,147.71 亿元，实现净利润 100.79 亿元。（前述数据已
经审计）
（3）上海复星创富投资管理股份有限公司（基金管理人）
企业名称：上海复星创富投资管理股份有限公司
统一社会信用代码：913101156607363201
成立日期：2007 年 4 月 28 日
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 881 室
主要办公地点：上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢 17 层
法定代表人：唐斌
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
基金备案登记：复星创富系在基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基
金管理人，基金登记编号 P1000303，登记时间为 2014 年 3 月 17 日。
股东情况：上海复星产业投资有限公司持有复星创富 99.10%股权，上海复
星工业技术发展有限公司持有复星创富 0.90%股权。
是否为失信被执行人：否
截至 2022 年 12 月 31 日，复星创富总资产为 52,469.22 万元，负债总额为
22,245.05 万元，净资产为 30,224.17 万元。2022 年 1-12 月，复星创富实现营
业收入 15,172.03 万元，实现净利润 1,551.62 万元。（前述数据已经审计）
三、普通合伙人的基本情况
本基金有两名普通合伙人，为临海盛维和共青城复盛行。普通合伙人对于本
合伙企业的债务承担无限连带责任。临海盛维为本合伙企业的执行事务合伙人。
普通合伙人基本情况如下：
（一）临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）
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企业名称 :临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331082MACLBQ8J5C
成立日期：2023 年 6 月 2 日
注册地址：浙江省台州市临海市古城街道井头社区右营巷 37 号自建房 1 层
101（自主申报）
执行事务合伙人：临海市盛诺企业管理咨询有限公司（委派代表：林芬英）
出资额：500 万元人民币
经营范围 ：一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：万盛股份持有临海盛维 45%份额，临海市盛诺企业管理咨询有
限公司持有临海盛维 20%份额，乐雁持有临海盛维 35%份额
临海盛维系 2023 年 6 月新设，纳入公司合并报表范围，因其未满一个会计
年度，尚无财务信息披露。
（二）共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）
共青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）的基本情况详见“二、关联方介绍”
之“（二）关联人基本情况”。
四、有限合伙人的基本情况
（一）浙江万盛股份有限公司
企业名称 ：浙江万盛股份有限公司
统一社会信用代码：913300002552164796
成立日期：2000 年 07 月 17 日
注册地址 ：临海市城关两水开发区
法定代表人：高献国
注册资本 ：58,957.8593 万元人民币
经营范围：安全生产许可类化工产品(范围详见《安全生产许可证》)。阻燃
剂的研发、制造和销售，化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的研发、技
术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分
支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否为失信被执行人：否
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截至 2022 年 12 月 31 日，万盛股份总资产为 605,380.91 万元，负债总额为
202,970.83 万元，净资产为 400,685.88 万元。2022 年 1-12 月，万盛股份实现
营业收入 356,421.12 万元，实现净利润 36,527.62 万元。（前述数据已经审计）
（二）临海市金融投资有限公司
企业名称 ：临海市金融投资有限公司
统一社会信用代码：91331082MA2DTGLAXW
成立日期：2019 年 1 月 18 日
注册地址：浙江省台州市临海市临海大道西 598 号
法定代表人：张丹娟
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：金融股权投资，政府性股权投资基金管理，资产管理业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：临海市工业投资集团有限公司持有临海金投 100%股权
是否为失信被执行人：否
（三）台州市国有资本运营集团有限公司
企业名称 ：台州市国有资本运营集团有限公司
统一社会信用代码：91331000671623786G
成立日期：2008 年 1 月 23 日
注册地址 ：浙江省台州市椒江区市府大道 391 号 201 室
法定代表人 ：李战胜
注册资本 ：300,000 万元人民币
经营范围 ：投资与资产管理，投资咨询服务 (未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，资产管理与处置，
股权管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：台州市人民政府国有资产监督管理委员会持有台州国运 90%股权，
浙江省财务开发有限责任公司持有台州国运 10%股权
是否为失信被执行人：否
截至 2022 年 12 月 31 日，台州国运总资产为 995.60 亿元，负债总额为
637.51 亿元，净资产为 358.10 亿元。2022 年 1-12 月，实现营业收入 81.23 亿
元，实现净利润 1.13 亿元。
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（四）上海复星高科技(集团)有限公司
上海复星高科技(集团)有限公司其基本情况详见“二、关联方介绍”之“（二）
关联人基本情况”。
（五）上海铁恒投资管理有限公司
企业名称：上海铁恒投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310105324483213U
成立日期：2015 年 1 月 22 日
注册地址 ：上海市长宁区武夷路 491 弄 15 号 685 幢 417 室
法定代表人：吕珏
注册资本：100 万元人民币
经营范围 ：投资管理，投资咨询，资产管理，商务咨询，市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：吕珏持有上海铁恒 70%股权，吕志伟持有上海铁恒 30%股权
是否为失信被执行人：否
截至 2022 年 12 月 31 日，上海铁恒总资产为 27,597.89 万元，负债总额为
286.57 万元，净资产为 27,311.32 万元。2022 年 1-12 月，上海铁恒实现营业收
入 0 万元，实现净利润 4,135.29 万元。（未经审计）
五、本合伙企业的基本情况
（一）基本情况
企业名称：临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）
注册地址：浙江省台州市临海市古城街道井头社区右营巷 38 号自建房 101
（暂定，以市场监督管理部门最终注册登记为准）
执行事务合伙人：临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司
经营范围：股权投资、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），以市场
监督管理部门最终核准登记的经营范围为准。
本合伙企业仍处于筹备设立阶段，现阶段暂无基金登记备案信息、运营情况、
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权属状况或者财务信息可供披露。
（二）本基金拟募集资金总规模为人民币 10 亿元整。截至本公告披露日，
本基金尚在筹办过程中，本基金认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙类别 认缴比例
（万元）
临海市盛维企业管理合伙企业（有 普通合伙人、执
1 500 0.5%
限合伙） 行事务合伙人
共青城复盛行投资合伙企业（有限
2 普通合伙人 500 0.5%
合伙）
3 临海市金融投资有限公司 有限合伙人 49,000 49%
4 浙江万盛股份有限公司 有限合伙人 30,500 30.5%
5 台州市国有资本运营集团有限公司 有限合伙人 10,000 10%
6 上海复星高科技（集团）有限公司 有限合伙人 7,500 7.5%
7 上海铁恒投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 2%
合计 100,000 100%
注：上海复星创富投资管理股份有限公司为本基金的管理人。
截至本公告披露日，本合伙企业仍处于筹备设立阶段，均尚未实缴。
本合伙企业出资结构如下：
（三）管理模式
临海盛维为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人执行本合伙企业
的合伙事务，并且对外代表本合伙企业，享有对本合伙企业的管理与经营权以及
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作出相关决策的权力。执行事务合伙人有权自行决定将本合伙企业的管理职能委
托予管理人承担。
管理人受托负责本合伙企业的日常投资（及/或退出）管理运营。
（四）投资模式
本基金设投资决策委员会，负责对投资项目的投资及其退出、投资项目的后
期管理进行审议并做出决议。
投资委员会由 9 名委员组成，其中基金管理人委派 3 名、执行事务合伙人委
派 6 名。有限合伙人临海金投、台州国运有权委派 1 名观察员。观察员无投票
权，但有权查看所有报送投资委员会的材料。投资委员会会议可以采取现场会议、
电话会议或通讯表决方式进行，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人
一票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会的 6 名以上（含本数）委员通
过方为有效。
尽管有上述约定，管理人应在会议召开前五（5）个工作日将投资委员会决
策使用的资料以电子邮件方式发送临海金投、台州国运，临海金投、台州国运有
权在收到管理人提供议案所涉材料后五（5）个工作日内（审查期）对该议案是
否涉及本合伙企业与普通合伙人、管理人及其关联方的关联交易（由执行事务合
伙人批准即可实施、无需履行关联交易决策程序的关联交易除外）以及是否属于
本协议所列投资限制事项的项目进行审核。被临海金投或台州国运否决的议案，
管理人不得再提交投资委员会表决。临海金投、台州国运就前述事项的审核，不
应视为执行合伙事务。如临海金投或台州国运在审查期限内未向管理人反馈其审
查意见的，应视为该等议案已通过审查。对于已通过审查的议案，如需经合伙人
会议审议，临海金投、台州国运在合伙人会议中不得再投反对票。
投资限制：本合伙企业应从事符合本协议所述之合伙目的的投资行为。不得
从事的行为如下：(i)对外举债；(ii)从事担保、抵押、委托贷款（不含经投资
委员会同意后向被投资公司提供 1 年期限以内的过桥贷款，其中贷款到期日不晚
于股权投资退出日，且贷款余额不得超过本合伙企业实缴出资总额的 20%）等业
务；(iii)投资于房地产、二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、非保本
类理财产品、保险计划及其他金融衍生品；(iv)进行承担无限连带责任的对外投
资；(v)向任何第三方提供资金拆借（不含第(ii)项所述的被投资公司）、赞助、
捐赠等；(vi)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；(vii)发
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行信托或集合理财产品募集资金；(viii)其他法律、法规禁止从事的业务。其他
投资限制：本合伙企业对单一项目的投资原则上不超过本合伙企业认缴出资总额
的 20%，并且在单一项目中的投后持股比例原则上不超过 20%。
（五）利益分配方式
除需要进行非现金分配或本协议另有约定外，本合伙企业因出售、处置某一
投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔
款后可供分配的部分（“处置收入”），应在收到现金后的合理时间（通常为取得
收入后九十日内）但不迟于取得项目投资收入的该财务年度结束后的一百二十
(120)日内分配给所有参与该投资项目的合伙人；本合伙企业从投资项目分得的
股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部
分（“经常收入”），每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。执行事务合
伙人在事先告知有限合伙人后从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付
本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费
的义务（如有）。
来源于任一投资项目的处置收入和经常收入（合称“可分配收入”）应在全
体合伙人间按以下顺序和金额进行分配：
(i)分配全体合伙人的本金：向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比
例进行分配，直至各合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累
积实缴资本（“返还合伙人实缴资本”）；(ii)分配门槛收益：如经过第（i）项分
配后仍有可分配收益的，则继续向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收
益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额（按照从实缴缴付之日起算至
本合伙企业分配时点为止；分笔实缴出资的，每笔出资的年化收益率应自实际缴
付时起予以单独计算）为基数按 8%的年化收益率（单利）计算的金额；(iii)阶
梯分配超额收益：如经过第（i）、（i i）项分配后仍有可分配收益的，就基金可
分配收益大于实缴出资总额年化收益率 8%且小于等于 15%的部分，由普通合伙人
提取 20%作为超额奖励，余下 80%由全体合伙人按实缴出资比例进行分配；就基
金可分配收益大于实缴出资总额年化收益率 15%且小于等于 30%的部分，由普通
合伙人提取 25%作为超额奖励，余下 75%由全体合伙人按实缴出资比例进行分配；
就基金可分配收益大于实缴出资总额年化收益率 30%的部分，由普通合伙人提取
35%作为超额奖励，余下 65%由全体合伙人按实缴出资比例进行分配。就上述普
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通合伙人应得超额奖励，按临海市盛维企业管理合伙企业（有限合伙）50%、共
青城复盛行投资合伙企业（有限合伙）50%比例分配。
为免疑议，本合伙企业因基金设立及项目投资等所获得的各类政府、园区奖
励及补助等，不纳入有限合伙人分配范围。
（六）退出机制
1、基金层面，通过基金清算、基金份额转让等方式退出。基金期限: 投资
期 4 年，退出期 3 年(最多可延长 2 次，每次 1 年)。
2、项目层面，根据项目情况，可以通过 IPO、并购、转让、回购等多种方
式实现退出。
（七）监管机制
1、公司安排专人与本基金进行对接,及时取得基金拟投资项目的相关信息，
关注基金投资项目的相关情况。
2、公司对本基金可能发生的风险进行防范，定期取得并审阅本基金包括资
产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报告，评估本基金的业务与财务风
险。
六、关联交易定价依据及公允性
本次关联交易系公司与关联方及其他投资者合资成立投资基金，各出资人按
照出资比例享有基金份额，遵循自愿、公平的原则，本交易涉及的关联交易定价
条款是协议各方基于平等互利原则协商后达成，符合市场惯例及类似交易的通行
条款，定价公允。
七、协议的主要内容
2023 年 11 月 30 日，公司及子企业临海盛维与共青城复盛行、复星高科、
临海金投、台州国运、上海铁恒共同签署《临海复星万盛新材料股权投资基金合
伙企业（有限合伙）合伙协议》；同日，公司子企业临海盛维（甲方 2）与共青城
复盛行（甲方 1）、复星创富（甲方 3）、临海金投（乙方）共同签署《临海复星
万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
《临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要
内容如下：
（一）合伙企业经营范围
本合伙企业的经营范围为：股权投资、以私募基金从事股权投资、投资管理、
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资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（二）合伙期限及存续期限
全体合伙人确认合伙企业的初始合伙期限为 15 年，自合伙企业营业执照首
次签发之日（“设立日”）起至第 15 个周年日的前一天止。合伙企业商事登记的
合伙期限可根据实际需要进行调整。
除非本协议另有约定，本合伙企业在基金业协会备案登记的存续期限为 7 年。
自本合伙企业的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。
（三）投资期与退出期
本合伙企业之投资期自首次交割日（以普通合伙人发出书面通知为准，通知
中载明的首次提款到账截止日为合伙企业的首次交割日）起算，至首次交割日满
肆（4）周年之日。
本合伙企业的退出期为投资期届满次日起算的叁（3）年，退出期最多延长
两次，每次延长一（1）年（延长期）。
（四）认缴出资及实缴出资
本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳；本合伙企业拟募集资金总规模为
人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。
本合伙企业认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙类别 认缴比例
（万元）
临海市盛维企业管理合伙企业（有 普通合伙人、执
1 500 0.5%
限合伙） 行事务合伙人
共青城复盛行投资合伙企业（有限
2 普通合伙人 500 0.5%
合伙）
3 临海市金融投资有限公司 有限合伙人 49,000 49%
4 浙江万盛股份有限公司 有限合伙人 30,500 30.5%
5 台州市国有资本运营集团有限公司 有限合伙人 10,000 10%
6 上海复星高科技（集团）有限公司 有限合伙人 7,500 7.5%
7 上海铁恒投资管理有限公司 有限合伙人 2,000 2%
合计 100,000 100%
全体合伙人一致同意，各合伙人分期对本合伙企业缴付实缴资本，首期出资
不超过各合伙人认缴出资总额的 40%。剩余出资全体合伙人同意原则上分 2 期缴
纳，其中第二次出资不超过各合伙人认缴出资总额的 30%，其余部分在第三次出
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资时完成实缴。
执行事务合伙人应于本合伙企业营业执照颁发之日（“成立日”）后，在其认
为合适的其他时间（原则上不晚于成立日后 5 个工作日内）向各合伙人发出提款
通知。为本合伙企业在基金业协会完成产品备案之目的，全体合伙人同意届时根
据执行事务合伙人发出的提款通知，按各合伙人认缴出资金额的 1%（如合伙人
认缴出资金额的 1%低于 100 万元的，则按 100 万元）合计缴付壹仟贰佰玖拾万
元（RMB12, 900,000.00）。为免疑义，全体合伙人一致同意该等通知不构成首次
提款通知，该等出资不构成首次提款，对应的到账截止日亦不认定为是首次交割
日。执行事务合伙人应于本合伙企业在基金业协会完成备案登记后，在其认为合
适的其他时间（原则上不晚于备案登记完成后 3 个月内）就首期实缴资本的剩余
部分向各合伙人发出提款通知，该等通知将被视作首次提款通知，通知中载明的
提款到账截止日为合伙企业的首次交割日。
（五）普通合伙人、执行事务合伙人
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人临海市盛维企业管理合伙企业（有
限合伙为本合伙企业的执行事务合伙人，执行本合伙企业的合伙事务，并且对外
代表本合伙企业。
执行事务合伙人有权自行决定将本合伙企业的管理职能委托予管理人承担。
权限：（1）召集和主持合伙人会议；（2）对本协议约定执行事务合伙人有权
独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（3）应为正
常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其
管理和执行上述事务时提供必要的协助；（4）应履行《合伙企业法》规定的执行
事务合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和授权履
行该等职责；（5）按照有限合伙人及其他普通合伙人的要求报告合伙事务执行情
况并根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人及其他普通合伙人对其执行合伙
事务情况的监督；（6）配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对执行
事务合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；（7）变更合伙企业名称；（8）
根据本协议第 1.3 条的约定变更经营地址；（9）任命本合伙企业的经营管理人
员；（10）与管理人共同商议后，根据本合伙企业与相关方签署的交易文件向被
投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；（11）
代表本合伙企业签订投资意向书或投资条款清单、投资协议及与投资业务相关的
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其他合同等法律文件。
执行合伙事务费：(i)投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的 1%计算
而得的年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年按 365 日计算；(ii)退出期内，
按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投
资成本之 1%计算而得的年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年按 365 日计
算。
（六）管理人
管理人负责本合伙企业的日常投资（及/或退出）管理运营。管理人与本合
伙企业签订《管理协议》，并根据该《管理协议》及适用法律，负责向本合伙企
业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被
投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。管理人向本合伙企业收
取管理费。本协议签署时，执行事务合伙人确定的管理人为上海复星创富投资管
理股份有限公司。
权限：(i)核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求；
(ii)负责本合伙企业各项投资业务的管理和运营；(iii)制订本合伙企业的年度
投资计划；(iv)制定本合伙企业的投资管理制度；(v)雇佣员工从事本合伙企业
的投资管理业务；(vi)调查、分析及评价潜在的被投资公司，制订对被投资公司
的投资方案，报投资委员会批准；(vii)代表本合伙企业就对被投资公司的潜在
投资与相关各方进行谈判；(viii)对被投资公司进行跟踪管理并制订退出策略，
报投资委员会批准；(ix)代表本合伙企业联络被投资公司的股东、董事和管理人
员；(x)代表本合伙企业决定与合伙人以外的其他投资人及/或有限合伙人联合投
资项目；(xi)在本合伙企业收到的出资及其他款项用于投资于被投资企业之前，
在遵守本合伙企业与托管银行签署的托管协议的前提下，将该等款项存放银行或
用于购买国债、货币基金等低风险流动性投资产品（所获收益抵补基金费用后应
向合伙人进行分配）；(xii)聘请专业人士、中介机构及顾问为本合伙企业的投资
业务提供服务。合伙企业进行项目投资时，根据项目情况独立决定是否以标的公
司或标的公司聘请的中介机构提供或出具的资料及信息作为依据，自行或聘用专
业机构对标的公司进行尽职调查；(xiii) 根据本合伙企业与相关方签署的交
易文件并与执行事务合伙人共同商议后向被投资企业推荐、提名、委派董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员；(xiv)采取一切与第三方相关的行动以解决
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本合伙企业与该第三方之间的争议（包括达成妥协或和解）；(xv)聘任或解聘承
办合伙企业审计业务的会计师事务所；(xvi)处理与本合伙企业投资相关的税收
事务；(xvii) 办理按本协议设立的合伙企业于基金业协会的备案手续；(xviii)
按照基金业协会的规定办理全体合伙人合伙份额数据的登记备份；(xix)按照基
金业协会的规定对合伙企业披露信息进行备份；(xx)采取其他措施以维护本合伙
企业的权益。
管理费：(i)投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的 1%计算而得的年
度管理费总额，每日计提，一年按 365 日计算；(ii)退出期内，按照每一有限合
伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之 1%计算
而得的年度管理费总额，每日计提，一年按 365 日计算。
（七）违约责任
普通合伙人：若普通合伙人未于提款通知上载明的到账日或之前缴付出资，
应就逾期缴付的金额按照每日万分之五（0.05%）的利率向合伙企业支付逾期违
约金，直至其将应缴金额缴齐。若普通合伙人逾期达六十（60）个工作日仍未缴
清后期出资及逾期出资利息的，则有限合伙人有权根据第 3.5 条启动普通合伙人
除名程序，若替任普通合伙人未能如约产生，导致合伙企业无法存续的，合伙企
业进入清算程序。
有限合伙人：如果任何有限合伙人（1）未能按照提款通知在到账日期前支
付全部或部分实缴资本（“支付违约”），或者（2）未按本协议约定（包括但不限
于本协议第 4.4 条）对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让（“转
让违约”），或者（3）违反本协议第 4.5 条的约定而强行退伙（“退伙违约”），或
者（4）严重违反本协议的其他约定（“其它违约”），则执行事务合伙人可判断并
认定该有限合伙人为“违约合伙人”， 由管理人根据本协议约定追究违约合伙人
的违约责任。尽管有前述约定，执行事务合伙人可不将该有限合伙人认定为违约
合伙人，而采取与该等有限合伙人另行协商约定的方法补救，但不得损害合伙企
业和其他合伙人的正当权利和利益。
违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或《合伙企业法》或其他有关适用
法律下有权作出的任何表决、同意或决定。
（八）法律适用
本协议适用中华人民共和国法律。
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因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会
浙江分会仲裁，按该会届时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，
对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
（九）生效条件
本协议自各方签署之日起成立，自浙江万盛股份有限公司董事会、股东大会
审议通过后生效；但若根据所适用法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协
议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议
对该相关合伙人生效，若执行事务合伙人要求，该等合伙人须就前述审批备案手
续的必要性出具法律意见书或类似证明文件。
本协议约定其他管理模式、投资模式、利润分配、退出机制等条款详见“五、
本合伙企业的基本情况”。
《临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充
协议》主要内容如下：
第一条 返投细则
1.1 返投金额。合伙企业需要在存续期内满足对台州临海市当地的返投要求。
基于此，各方进一步确认，合伙企业对台州临海市的最终投资金额应为临海金投
对合伙企业实缴出资额的 1.5 倍。
1.2 返投认定程序
甲方可在符合上述第 1.2 条约定的项目完成交割（股权投资等）或发生投资
（固定资产、研发等）后，申请返投金额的认定，若乙方在收到认定申请后三十
日内未提交合理书面异议的，则视为乙方对上述申请项目及返投金额予以认可。
第二条 返投约束
2.1 约束总则。就本协议下所述的基金返投承诺，为督促基金管理人和执行
事务合伙人尽最大努力促使基金完成前述返投安排，甲方同意接受本条下所述各
项安排。
2.2 超额收益约束。若存续期届满后,合伙企业返投完成投资额低于乙方对
合伙企业实缴出资金额的 0.7 倍的（不含本数），就普通合伙人根据《合伙协议》
第 7.2 条第（iii）项应提取的超额收益（前述超额收益不含普通合伙人根据《合
伙协议》第 7.2 条第（iii）项应由全体合伙人按实缴出资比例分配中应得部分，
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下同）乘以乙方实缴出资比例对应的部分（简称为“乙方超额收益”），普通合伙
人有权提取 10%，其余 90%将分配给乙方；若返投金额低于乙方对合伙企业实缴
出资金额的 1 倍（不含本数）、大于 0.7 倍的（含本数），就乙方超额收益，普通
合伙人有权提取 50%，其余 50%将分配给乙方；若返投金额低于乙方对合伙企业
实缴出资金额的 1.5 倍的（不含本数）、大于 1 倍的（含本数），就乙方超额收益，
普通合伙人有权提取 80%，其余 20%将分配给乙方；若返投金额高于乙方对合伙
企业实缴出资金额的 1.5 倍的（含本数），就乙方超额收益，普通合伙人有权提
取 100%。
2.3 为免疑义，各方一致同意在合伙企业存续期届满时统一核算是否应当向
临海金投分配上述超额收益。如应分配的，应根据届时实际情况将超额收益支付
给临海金投。
第三条 关联交易
3.1 如甲方 2、甲方 3 违反《合伙协议》第 3.6 条（iii）项约定的决策程
序进行关联交易导致临海金投遭受损失的，甲方 2、甲方 3 应当承担全部连带赔
偿责任。甲方 2、甲方 3 向临海金投赔偿损失后，再根据本协议 3.3 条约定分配
责任。
3.2 为保障《合伙协议》第 3.6 条（iii）项约定的决策程序的正确履行，
甲方 2、甲方 3 应根据本条约定承担关联交易识别的责任。甲方 2 负责识别合伙
企业与甲方 2 及甲方 2 之关联人士的关联交易：关联人士包括关联法人（或者其
他组织）和关联自然人。为本条款之目的，甲方 2 关联法人（或者其他组织）范
围包括：（1）甲方 2 的控股子公司及控制的其他主体；（2）甲方 2 的关联自然人
（限本条款所确定的甲方 2 关联自然人范围内）直接或者间接控制的、或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除甲方 2、甲方 2 控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。甲方 2 关联自然人范围包括：
（1）甲方 2 的董事、监事及高级管理人员；（2）甲方 2 的董事、监事及高级管
理人员的关系密切的家庭成员。甲方 3 负责识别合伙企业与甲方 3 及甲方 3 之关
联人士的关联交易：为本条款之目的，甲方 3 关联人士范围包括除甲方 2 及甲方
2 关联人士（指本条款所确定的甲方 2 关联人士范围）以外的《合伙协议》附件
二所定义的甲方 3 的其他全部关联人士。
3.3 甲方 2、甲方 3 在根据本协议 3.1 条向临海金投赔偿损失后，就相互之
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间的责任分配达成如下一致意见：如该等损失为甲方 2 未能识别根据本协议约定
应由其识别的关联交易所导致的，由甲方 2 承担全部责任；如因甲方 3 未能识别
根据本协议约定应由其识别的关联交易所导致的，由甲方 3 承担全部责任；如因
前述情形以外的其他原因导致的，甲方 2、甲方 3 根据具体情况划分责任，如确
实难以划分，则各承担 50%的责任。
八、对公司的影响
1、本基金围绕万盛股份产业链方向，聚焦功能性新材料、新能源及低碳、
电子信息及半导体、生物合成等领域的化工新材料优质标的企业，通过产业投资
（孵化、参股）和财务投资等多元化的投资方式，助力万盛股份快速发展，实现
资本增值。
2、复星创富已在基金业协会登记备案为私募股权、创业投资基金管理人，
基金登记编号 P1000303，登记时间为 2014 年 3 月 17 日，公司可以有效借助其
提供专业的私募基金投资服务实现基金高效运行。合伙协议中涉及的关联交易定
价条款是协议各方基于平等互利原则协商后达成，符合市场惯例及类似交易的通
行条款，公平合理。
3、临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立后将纳入
公司合并报表范围。
4、本次交易是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金出资，不会
对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
九、风险提示
（一）存在的不确定性因素
本合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、基金业
协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不
确定性。
（二）公司的投资风险敞口规模
投资基金在后续投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营
管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益
不达预期或亏损的风险。
针对上述风险，公司将密切关注政策变化、市场情况，管理合伙企业日常运
营，做好基金设立后的投资实施以及投后管理的开展；建立完善的项目审核和风
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控制度，通过科学合理的交易架构设计，降低和规避投资风险。
公司作为本合伙企业有限合伙人，以认缴出资额对本合伙企业债务承担有限
责任；临海盛维作为本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人，对本合伙企业债
务承担无限连带责任。
本议案已经公司 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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浙江万盛股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案九：《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2022〕500 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币
普通股股票 104,305,939 股，发行价格为 14.31 元/股，募集资金总额为人民币
1,492,617,987.09 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
17,361,767.01 元，募集资金净额为人民币 1,475,256,220.08 元。
上述募集资金已于 2022 年 3 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA10085）。公司对
募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 149,261.8 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
截至 2023 年 9 月
拟使用募集资
序 投资总额（万 30 日累计已投入募
项目名称 金金额（万
号 元） 集资金金额（万
元）
元）
年产 31.93 万吨功能性
1 160,000 130,000 124,079.60
新材料一体化生产项目
2 补充流动资金 19,261.8 19,261.8 19,553.73
合计 179,261.8 149,261.8 143,633.33
注：上表中补充流动资金的累计投入金额高于募集资金金额，主要系该账户期间产生的
利息收入。
截止 2023 年 9 月 30 日，募集资金专户余额如下：
募集资金专户
户名 开户行 银行账号 用途
余额（万元）
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中国农业银行股份
浙江万盛股
有限公司临海市支 19930101040069990 年产 31.93 5,762.16
份有限公司
行 万吨功能性
山东万盛新 中国银行股份有限 新材料一体
材料有限公 公司潍坊滨海支行 242946015751 化生产项目 567.98
司
合计 6,330.14
（二）募投项目调整及追加投资的情况
2022 年上半年开始，因受地缘冲突及欧美通胀，叠加国内市场产能扩张等
影响，导致年产 31.93 万吨功能性新材料一体化生产项目中部分产品供需格局发
生较大变化，产品供大于求，导致价格竞争激烈，继续实施原募投项目建设方案
面临诸多挑战，且预计实施后无法在短期内实现预期投资目标。基于经济环境的
变化和项目建设的实际情况，公司拟对原项目进行调整，将年产 31.93 万吨功能
性新材料一体化生产项目的产能调整为 20.227 万吨（其中：绿色聚氨酯阻燃剂
7 万吨、三氯氧磷 7 万吨、绿色工程塑料阻燃剂 2.5 万吨、高端环氧树脂及助剂
0.293 万吨、表面活性剂 3.434 万吨）。本次调整的募投项目产品主要为高端环
氧树脂及助剂和绿色工程塑料阻燃剂，因近两年环氧树脂和绿色工程塑料阻燃剂
的市场供需关系发生了较大变化，市场竞争激烈，相关产品毛利下降较多，公司
拟将高端环氧树脂及助剂原 10 万吨产能建设规模调减至 0.293 万吨，原可研报
告中 10 万吨高端环氧树脂及助剂对应投资额约为 6,120 万元，占原募投项目总
投资额 3.83%，同时拟将绿色工程塑料阻燃剂原 5 万吨产能建设规模调减至 2.5
万吨，原可研报告中 2.5 万吨绿色工程塑料阻燃剂对应投资额约为 3,433 万元，
占原募投项目总投资额 2.15%。
同时，因募投项目建筑标准提高、部分产品工艺发生变化，为满足山东潍坊
生产厂区项目的整体配套规划以及政府监管要求，公司提高了建筑物结构设计安
全系数、优化调整环保设施、提升车间自动化水平，且在项目建设期间人工费用、
材料价格整体上涨，导致项目投资预算大幅增加，公司需对本次募投项目相应追
加投资，拟将募投项目的投资规模增加至 21.5 亿元。在募集资金使用完毕后，
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浙江万盛股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
不足部分由公司自筹资金解决。
公司将根据后续市场的变化情况，及时调整项目投资情况。截至 2023 年 9
月 30 日，募投项目已累计实际投入建设资金 15.73 亿元，其中募集资金已投入
12.41 亿元。
调整前后募投项目总体情况如下：
总投资金 拟使用募集 拟使用自有
产能（万
序号 项目名称 项目 额（万 资金金额 资金金额
吨）
元） （万元） （万元）
年产 31.93 万吨功 调整前 31.93 160,000 130,000 30,000
1 能性新材料一体化
生产项目 调整后 20.227 215,000 130,000 85,000
因募投项目仍在建设中，调整后最终的募投项目的效益情况以公司财务部门
在募投项目投产前根据调整后的产能测算的结果为准。
二、募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）募集资金投资项目延期的具体情况
为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑
市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟对募投项目建设完成期限进行适当延
长，具体延期前后情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 9 项目达到预定可使用状态日期
承诺使用募
项目名称 月 30 日累计使
集资金额
用募集金额 延期前 延期后
年产 31.93 万吨功能
2023 年 12
性新材料一体化生产 130,000 124,079.60 2024 年第四季度
月
项目
（二）募集资金投资项目延期的具体原因
项目在实施过程中，受国内外宏观经济环境、行业市场环境等客观因素的影
响，募投项目的建设进度、投产进度及产能爬坡进度较预期有所滞后，不能在计
划时间内达到预定可使用状态，本次募投项目延期不属于《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的“应当重新对该募投项目的可行
性、预计收益等进行论证”的情形。
（三）保障延期后募集资金投资项目按期完成的相关措施
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浙江万盛股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集
资金投资项目延期后能够按期完成，公司将在统筹募投项目建设、保证募集资金
投资效益和项目建设工程质量的前提下，加快项目推进步骤和具体细节，优先配
置相关资源，增强项目各相关部门单位的协同性，提高工作效率，推动项目如期
完成。
（四）募集资金项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据相关募投项目的实际建设情况做出的审慎决
定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次募
投项目延期有利于提高募投项目建设质量，不会对公司的正常经营产生不利影响，
符合公司长期发展规划。
三、募投项目调整及延期的风险提示
1、市场风险
如果未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场增长速度低于预
期，使得本募投项目产能无法及时消化，则公司面临产能利用率下降及投资收益
不及预期的风险。
2、财务风险
本次项目追加投资可能会对公司现金流造成压力。公司将统筹资金安排，合
理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
3、项目建设及延期风险
在项目建设过程中因自然天气、项目安全、项目管理不当等因素，导致项目
出现延期等情况，公司将成立专项小组，对项目进行精细化管理，对建设项目易
发风险进行提前识别防范，防患于未然，确保项目建设顺利实施。
本议案已经公司 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十：《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>
暨关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）
签订《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括全资、控股子公司，下同）
提供存款、授信、结算等国家金融监督管理总局（以下简称“监管部门”）批准
复星财务公司可以从事的其他金融服务业务。具体情况如下：
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，提升资金管理水平，提高资金使
用效率和效益，实现资金效益最大化，2023 年 11 月 30 日，公司召开第五届董
事会第十一次会议，审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<
金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意与复星财务公司签署《金融服务协议》。
复星财务公司向公司（包括公司全资、控股子公司，下同）提供存款、结算、贷
款等金融服务。
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系情形，复星财务公司为本公司的关联法人，本
次交易构成公司的关联交易。董事会对该事项议案进行审议时，关联董事已回避
表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事召开了专门会议审议通过了
该关联交易事项并发表了独立意见。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司
住所：上海市普陀区江宁路 1158 号 1602A、B、C 室、1603A 室
法定代表人：张厚林
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：150,000 万人民币
成立日期：2011 年 7 月 7 日
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营业期限：2011 年 7 月 7 日至 2041 年 7 月 6 日
统一社会信用代码：913101075791021527
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；
办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保
函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承
兑；办理成员单位产品消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督
管理总局批准的其他业务。
2、截至 2023 年 9 月 30 日，复星财务公司股东情况如下：
上海复星高科技（集团）有限公司持有 51%股权；上海复星医药 (集团) 股
份有限公司持有 20%股权；上海豫园旅游商城 (集团) 股份有限公司持有 20%股
权；南京钢铁联合有限公司持有 9%股权。
3、主要财务指标
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，复星财
务公司的资产总额 1,534,783.18 万元，负债总额 1,334,775.35 万元；所有者权
益为 200,007.83 万元，实现营业收入 36,768.11 万元，净利润 12,711.67 万元。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至 2023 年 9 月 30 日，复星财务
公司资产总额 1,066,950.29 万元，负债总额 851,113.21 万元，所有者权益总额
215,837.08 万元，实现营业收入 32,655.71 万元，净利润 26,186.77 万元。
实际控制人：复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
三、《金融服务协议》的主要内容及定价依据
甲方：浙江万盛股份有限公司
乙方：上海复星高科技集团财务有限公司
（一）合作原则
1.1 乙方为甲方（包括合并财务报表范围内的子公司）提供非排他的金融服
务；
1.2 甲方有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于
股东利益最大化原则下，自主决定是否接受乙方提供的金融服务，以及在期限届
满时是否继续接受乙方提供的金融服务；
1.3 双方同意建立重要商业合作关系，及时交流相关的业务信息和合作情
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浙江万盛股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
况。
（二）金融服务内容
乙方根据监管部门批准的经营范围，可以向甲方提供以下主要金融服务业务：
2.1 存款服务
2.1.1 甲方在乙方开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；乙方为
甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
2.1.2 乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存
款、定期存款、通知存款、协定存款、电票保证金存款等；
2.1.3 乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存
款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行向甲方提供同期同档次存款所定的平
均利率；同时，不低于乙方向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同
期同档次存款所定的利率，二者以较高者为准；
2.1.4 甲方在乙方的存款余额每日最高不超过人民币叁亿元，且存款余额不
超过乙方对甲方综合授信额度。
2.1.5 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时根据双方约定
及时足额予以兑付。
2.1.6 乙方严格执行监管部门对非银行机构的相关政策，对甲方存贷款业务
实行专户管理，确保甲方资金安全。
2.2 授信服务
2.2.1 根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前
提下为甲方提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、非融资
性保函等形式的资金融通；
2.2.2 本协议期间，甲方可以向乙方申请最高不超过叁亿元人民币的综合授
信额度。具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，由双方另行签订协议；
2.2.3 乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行届时颁
布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内各金融机构向甲方提供的
同种类、同期、同档次贷款之平均利率；同时，不高于乙方向其他成员单位中与
甲方同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，二者以较低者
为准。银票保证金比例不高于甲方在国内金融机构开票所需的保证金比例。
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2.3 结算服务
2.3.1 乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算
服务相关的辅助业务；
2.3.2 乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执
行，收费标准应不高于国内金融机构向甲方提供的同类服务的收费标准。同时，
不高于乙方向其他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
2.4 其他金融业务
2.4.1 乙方在监管部门批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
2.4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国
内其他金融机构向甲方提供同等业务的收费标准。同时，不高于乙方向其他成员
单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
2.5 资金风险控制措施
2.5.1 乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风
险，按约定满足甲方支付需求，并将严格按照监管部门颁布的财务公司风险监测
指标规范运作，且资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合监管部门以及
其他相关法律、法规的规定。
2.5.2 乙方承诺定期向甲方提供年度审计报告。
2.5.3 乙方承诺一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方
存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务，并采取调回存款等
有效的应对措施。
2.6 在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的
提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符
合本协议的原则、条款和相关法律的规定。
（三）协议有效期
3.1 本协议由双方法定代表人或委托代理人签章并加盖单位公章后生效，有
效期限一年。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准
利率厘定，且不低于国内各商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率；同
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时，不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星
高科”）成员单位提供同期同档次存款所定的利率，二者以较高者为准。
公司在复星财务公司的贷款利率将由双方按照中国人民银行届时颁布的利
率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内各金融机构向公司提供的同种类、
同期、同档次贷款之平均利率；同时，不高于复星财务公司向其他成员单位中与
公司同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，二者以较低者
为准。银票保证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需的保证金比例。
复星财务公司向公司提供结算服务和其他各项金融服务，收费标准不高于国
内金融机构向公司提供的同类服务的收费标准。同时，不高于复星财务公司向其
他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
五、关联交易目的和对公司的影响
复星财务公司是经国家金融监督管理总局批准，具有企业法人资格的非银行
金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。公司与其签订《金融服务协议》有
利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，强化公司资金集中管理，提升资金
管理水平，提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东利益。本次关联交易
的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质
性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
六、历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，公司未与复星财务公司发生其他关联交易。
本议案已经公司 2023 年 11 月 30 日召开的第五届董事会第十一次会议审议
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