证券代码：603019        证券简称：中科曙光         公告编号：2023-028



                    曙光信息产业股份有限公司
           股权激励限制性股票回购注销实施公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
   ●回购注销原因：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据
激励计划及有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
   ●本次注销股份的有关情况：

       回购股份数量（万股）     注销股份数量（万股）        注销日期

               43.5                       43.5          2023 年 7 月 27 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、
“激励计划”）部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、本激励计划的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，
公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对离职人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销（详见公司
公告：2023-011，2023-018）。
    同时，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程
序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的
债权人通知公告》（公告编号：2023-019）。在前述公告披露后45天内，公司未收到
债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。




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    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据《管理办法》、公司激励计划的规定，激励对象因辞职等原因离职的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于
本激励计划部分激励对象离职，公司决定对以上人员持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及已离职激励对象19人，合计拟回购注销限制性股
票435,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票9,049,390股。

    根据《管理办法》、公司激励计划的规定，因公司实施2021年度利润分配和
2022年度利润分配，公司本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股
调整为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为13.23元/
股（详见公司公告：2023-025）。

    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公
司”）开立了回购专用证券账户，并向中登上海分公司申请办理上述限制性股票的回
购过户手续，预计于2023年7月27日完成注销。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                             变动前（股）        变动数（股）   变动后（股）

有限售条件的流通股                   9,484,390       -435,000      9,049,390

无限售条件的流通股               1,454,529,584              0 1,454,529,584

         股份合计                1,464,013,974       -435,000 1,463,578,974


    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股
票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注
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销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务
状况产生重大影响。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销
日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见
    北京市中伦律师事务所出具法律意见书认为：
    综上所述，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的
批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的
约定。公司回购注销部分限制性股票尚需办理相关注销手续。


    特此公告。


                                           曙光信息产业股份有限公司董事会
                                                          2023 年 7 月 25 日




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