上海市广发律师事务所
             关于爱普香料集团股份有限公司
                      差异化分红事项之




                        专项法律意见




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          关于爱普香料集团股份有限公司差异化分红事项之

                               专项法律意见



致：爱普香料集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受爱普香料集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7
号》”）等法律法规、其他规范性文件以及《爱普香料集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红
特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行专项核查并
出具法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师对本次差异化分红所涉及的有关事项进行了必
要的核查和验证。

    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作陈述和说明
是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切
足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次差异化分红的必备文件，


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随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：




    一、本次差异化分红申请原因及依据

   根据本所律师的核查，公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十六次
会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2022 年 6
月 30 日披露了《爱普香料集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份
的回购报告书》。

   根据公司于 2023 年 5 月 31 日披露的《爱普香料集团股份有限公司关于股份
回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2023 年 5 月 30 日，公司通过集中竞价交
易方式完成回购，累计回购股份数量为 7,600,000 股，占公司总股本的 1.9831%。
根据本所律师的核查，该等股份目前存放于公司回购专用证券账户。

    2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<2022
年年度利润分配方案>的议案》，具体分配方案如下：

    1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2022 年
12 月 31 日公司总股本 383,237,774 股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数
量 7,600,000 股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为
375,637,774 股。合计拟派发现金红利为 22,538,266.44 元（含税）。最终实际分配
总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公
司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

    2022 年，公司以集中竞价交易方式回购股份金额为 78,584,235.60 元（不含
交易费用），根据《自律监管指引第 7 号》的相关规定，公司当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。结合公司本年度
已实施分红金额合并计算，公司 2022 年度现金分红占本年度合并报表中归属于
上市公司股东净利润的 91.91%。剩余未分配利润结转下一年度。



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    2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

    3、如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，
并将另行公告具体调整情况。

    根据《自律监管指引第 7 号》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不
享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券
等权利。

    基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分
配的股份总数存在差异，公司 2022 年度利润分配实施差异化权益分派特殊除权
除息处理。




    二、本次差异化分红方案及计算方式

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于<2022 年年度利润分配方
案>的议案》，公司具体差异化分红方案如下：

    以总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份（回购股份不参与本次利润分
配）7,600,000 股暨以 375,637,774 股为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.60 元（含税）。

    截至 2023 年 5 月 31 日，公司总股本为 383,237,774 股，扣除公司回购专户
中的 7,600,000 股，本次实际参与利润分配的股份数为 375,637,774 股。

    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动
比例]÷（1+流通股份变动比例）

    现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本



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     流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股
本

     根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，如按照扣除公司
通过回购专用账户所持有公司股份后的股份数 375,637,774 股为基数进行分配，
以 2023 年 5 月 31 日公司股票收盘价格 9.19 元/股计算，具体计算过程及结果如
下：

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本

     按照上述公式计算，虚拟分派的现金红利=(375,637,774×0.06)÷383,237,774≈
0.05881 元/股

     流通股份变动比例=(375,637,774×0)÷383,237,774=0

     虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[(9.19-0.05881)+0]÷(1+0) ≈9.13119 元/
股

     若按照截至 2023 年 5 月 31 日公司股份总数 383,237,774 股为基数进行分配，
以 2023 年 5 月 31 日公司股票收盘价格 9.19 元/股计算，实际分派计算的除权（息）
参考价格=[(9.19-0.06)+0]÷(1+0)=9.13 元/股。

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

     按照上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
=|9.13-9.13119|÷9.13≈0.013034%。

     因此，公司回购专用账户中因通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分
红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。




       三、结论意见

     本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指


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引第 7 号》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见正本三份。

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