哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
            第十一条、第四十三条规定的说明


    哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式，购买苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次
交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的评估结果确定，
资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于公司避免同业竞争、增强独立性，同时不会导致公司新增不必要的关联交


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易；

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

    3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、公司发行股份及支付现金购买的资产为标的公司 100%的股份，该等资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的各项条件。

    特此说明。

                           （以下无正文）




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