哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事
   关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见



    哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式，购买苏州宝优际科技股份有限公司100%股份，同时向丽水南城新
区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），并于2023
年7月24日召开了第五届董事会第十一次会议。作为公司的独立董事，我们认真
审阅了相关事项的会议资料，现根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规
范性文件及《上市公司独立董事规则》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，基于独立判断立场，对本次会议有关事项
发表如下独立意见：

    （一）本次提交公司第五届董事会第十一次会议审议的议案为本次交易方案
及与有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

    （二）本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本
次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。

    （三）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券注册管理办法》及监管
规则的要求，方案合理、切实可行，有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，
提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，未损害上市公
司中小股东的利益。

    （四）本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成关
联交易。

    （五）本次交易标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具的评估结果，
由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，定价原则符合相关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    （六）本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构提交的
法律文件合法、有效。

    （七）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。

    （八）公司与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买
资产之意向协议》、与丽水南城新区投资发展有限公司签署的附条件生效的《股
份认购协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益。

    （九）待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次
交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再
次发表独立意见。

    （十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，经相关主管部门批准，
并经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的注册后实施。

    综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项安排。



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