股票简称：威帝股份 股票代码：603023 上市地点：上交所
哈尔滨威帝电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 王勤等 29 名主体
募集配套资金 丽水南城新区投资发展有限公司
二〇二三年七月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的
法律责任。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方均已出具下述声明和承诺，将及时提供
本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份（若有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人/本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
一、上市公司声明 ................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................... 8
二、募集配套资金情况简要介绍 ......................................................................... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 12
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减
持计划 ..................................................................................................................... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 14
七、待补充披露的信息提示 ................................................................................. 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 16
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 18
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 20
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 20
二、本次交易的方案概况 ..................................................................................... 21
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 22
四、本次交易的性质 ............................................................................................. 23
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 24
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 25
3
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 30
一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 30
二、上市公司主要财务数据 ................................................................................. 30
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 31
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ............................................. 32
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ..................................................... 33
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................... 33
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 33
八、报告期内的诚信情况说明 ............................................................................. 33
第三节 主要交易对方基本情况 ................................................................................ 34
一、购买资产的交易对方情况 ............................................................................. 34
二、配套募集资金的认购对象情况 ..................................................................... 49
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 52
一、宝优际的基本情况 ......................................................................................... 52
二、产权控制关系 ................................................................................................. 52
三、最近三年主营业务情况 ................................................................................. 54
四、主要财务数据 ................................................................................................. 55
五、其他重要事项 ................................................................................................. 56
第五节 发行股份情况 ................................................................................................ 57
一、发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................... 57
二、募集配套资金情况 ......................................................................................... 59
第六节 风险因素 ........................................................................................................ 61
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 61
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 63
三、其他风险 ......................................................................................................... 64
第七节 其他重要事项 ................................................................................................ 66
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ................. 66
4
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 66
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ....................................... 67
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ................................................. 67
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形 68
第八节 独立董事意见 ................................................................................................ 69
第九节 声明与承诺 .................................................................................................... 71
5
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般简称
《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金
本预案、重组预案 指
购买资产暨关联交易预案》
威帝股份、上市公司、公司 指 哈尔滨威帝电子股份有限公司
丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙），为威
丽水久有、控股股东 指
帝股份控股股东
丽水经开区管委会、实际控 丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发
指
制人 区管理委员会），为威帝股份实际控制人
宝优际、标的公司 指 苏州宝优际科技股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交
指 宝优际 100%股权
易标的
王勤、谢道华、黄海燕、陆翀、祁美娟、王莹、严
峰、张经纬、郭晓娟、漆承恩、扬州尚颀、嘉兴光
驰、前海磐石、安鹏创投、东吴证券、友为新投资、
王勤等 29 名主体、全体交
指 华泰证券、藤信产投、长江证券、中原证券、南京证
易对方
券、正达经编、武平宝鲁优、光华启创、岱熹投资、
红棉资本、罗文革、何才香、黄立华等 29 名交易对
方
扬州尚颀 指 扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴光驰 指 嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企业（有限合
前海磐石 指
伙）
安鹏创投 指 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
宁波梅山保税港区友为新投资管理合伙企业（有限合
友为新投资 指
伙）
华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
藤信产投 指 深圳市藤信产业投资企业（有限合伙）
长江证券 指 长江证券股份有限公司
中原证券 指 中原证券股份有限公司
南京证券 指 南京证券股份有限公司
正达经编 指 海宁市正达经编有限公司
武平宝鲁优 指 武平县宝鲁优企业管理服务合伙企业（有限合伙）
光华启创 指 天津光华启创企业管理咨询中心（有限合伙）
岱熹投资 指 上海岱熹投资中心（有限合伙）
红棉资本 指 深圳市红棉资本管理有限公司
南城投资 指 丽水南城新区投资发展有限公司
威帝股份向包括王勤等 29 名主体在内的交易对方发
本次重大资产重组、本次交
指 行股份及支付现金购买宝优际 100%股份，同时向南
易、本次重组
城投资发行股份募集配套资金
《哈尔滨威帝电子股份有限公司与苏州宝优际科技股
《购买资产协议》 指 份有限公司股东王勤等之发行股份及支付现金购买资
产之意向协议》
《哈尔滨威帝电子股份有限公司与丽水南城新区投资
《股份认购协议》 指
发展有限公司之股份认购协议》
6
一般简称
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
7
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特
别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下重要事项。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括王勤等 29 名主体
交易方案简介
在内交易对方持有的宝优际 100%的股份
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易标
交易价格 的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与
（不含募集配套 现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审
资金金额） 计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重
组报告书中予以披露
名称 苏州宝优际科技股份有限公司
动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件
主营业务
等产品的设计、研发、生产及销售
交 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
易
标 符合板块定位 □是□否√不适用
的
属于上市公司的同行业或上下
其他 √是□否
游
与上市公司主营业务具有协同
√是□否
效应
构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》第十二条规
交易性质 √是□否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是√否
√有□无（鉴于标的公司的审计、评估
工作尚未完成，本次重组暂未签订明确
本次交易有无业绩补偿承诺
的业绩补偿协议。待相关审计、评估等
工作完成后，上市公司将根据《重组管
8
理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协
商，并另行签署相关协议）
√有□无（鉴于标的公司的审计、评估
工作尚未完成，本次重组暂未签订明确
的业绩补偿协议。待相关审计、评估等
本次交易有无减值补偿承诺 工作完成后，上市公司将根据《重组管
理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协
商，并另行签署相关协议）
其他需说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的
资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方
协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组的支付方式
交易标的名 支付方式 向该交易对
序
交易对方 称及权益比 方支付总对
号 可转债对
例 现金对价 股份对价 其他 价
价
本次交易对价采取发
行股份及支付现金相
结合的方式。鉴于本
次交易标的估值和定
价尚未最终确定，本
次交易中股份与现金
标的资产的
王勤等 29 宝优际 对价支付比例等交易
1 无 无 最终交易价
名主体 100%股份 安排尚未确定，具体
格尚未确定
情况将在对标的公司
审计、评估工作完成
之后，经交易各方协
商一致后签署补充协
议，并在重组报告书
中予以披露。
9
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
（A 股）
上市公司第五届董事 3.42 元/股，不低于定
会第十一次会议决议 价基准日前 120 个交
定价基准日 发行价格
公告之日，即 2023 年 易日的上市公司股票
7 月 24 日 交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对
方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向交易
对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出
的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易
发行数量
对方自愿放弃。发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调
□是√否
整方案
本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及
锁定期安排
中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排由
双方按照前述规则另行签署的补充协议约定。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向南城投资发行股份募集配套资金。募集配
套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所
募集配套资金金额 发行股份
发行的股份。最终发行数量以经中国证监会作出注册决
定的发行数量为准。
发行对象 发行股份 南城投资
使用金额占全部募集配套资
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债
务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配
套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予
以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
10
本次发行股份募集配套资金的股份发行
第五届董事会第十一
定价基准日 发行价格 价格为 3.52 元/股，不低于定价基准日前
次会议决议公告日
20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的
发行数量 授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
是否设置发 □是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
行价格调整 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上
方案 交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起
18 个月内不得转让。本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对
象基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限
锁定期安排
售期的约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司及本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见
对上述锁定安排进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易后，上市公司将继续致力于 CAN 总线控制系统、总线控制单元、
控制器（ECU 控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、
设计、制造和销售业务。除此以外，上市公司将拓展动力及储能电池电芯安全
功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等领域的相关业务。通过本次交
易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发
生变更。
11
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后
上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、丽水经开区管委会原则同意本次交易；
2、本次交易预案已经除中原证券外其他交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、丽水经开区管委会正式批准本次交易方案；
4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得上交所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
12
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东丽水久有基金、实际控制人丽水经
开区管委会已原则性同意本次交易事项。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东丽水久有已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间无股份减持计划的承诺函》，承诺：
“本单位/本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持威帝股份
的股份。”
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间（2023 年度-2024 年度），
上市公司财务总监郁琼计划拟减持不超过所持股份 43.72%的股份 116,300 股，
约占上市公司总股本 0.021%；副总经理崔建民计划拟减持不超过所持股份
43.75%的股份 490,400 股，约占上市公司总股本 0.087%；副总经理吴鹏程计划
拟减持不超过所持股份 24.98%的股份 176,800 股，约占上市公司总股本 0.031%；
董事会秘书周宝田计划拟减持不超过所持股份 43.74%的股份 393,700 股，约占
上市公司总股本 0.07%；董事陈振华及其一致行动人计划在任意连续 90 日内通
过大宗交易方式减持不超过公司股份总数的 2%，通过集中竞价交易方式减持不
超过公司股份总数的 1%。
其他上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》，承诺：
“本单位/本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持威帝股份
的股份。”
13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程
将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对拟购买资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立
董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易后，王勤及其一致行动人预计持有上市公司股份将超过上市公司
股份总数的 5%，本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制
人控制的其他企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交
易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公
司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立
董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交
易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公
司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
14
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据
中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
鉴于本次交易相关标的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确
的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方在审计、评
估工作完成后参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确
定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产
生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审
计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在
重组报告书中予以披露。
15
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本
次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请
见本预案“重大事项提示”之“四/（二）、本次交易尚需履行的决策和审批程
序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
16
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风
险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格
将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要
财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评
估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方
案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次
交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交
易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大
变化，提请投资者注意相关风险。
截至本预案签署日，王勤等 28 名交易对方已与上市公司签署《购买资产协
议》，其合计持有标的公司 99.34%的股权。中原证券持有标的公司 0.66%的股
权，由于其内部决策程序尚未完成，因此未与上市公司签署相关协议，其内部
决策程序是否最终能够完成，及完成时间均具有一定的不确定性。若届时相关
审议程序未获通过，本次重组方案可能发生调整，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易
完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。
17
但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公
司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，
公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期变化风险
当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险
和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。标的公司所处功能性
器件及电池包结构件行业的发展与宏观经济的运行密切相关，如果未来国内外
宏观经济发生不利变化，进而导致行业景气度下滑，则标的公司可能存在经营
业绩下滑的风险。
（二）客户相对集中的风险
标的公司的主要产品动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器
件、电池包结构件主要应用于新能源汽车、储能领域。由于下游品牌集中度较
高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征。标的公司涵盖
宁德时代、海辰储能、国轩高科、欣旺达、阳光储能等行业内主要客户，客户
集中度较高。
未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状
况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的生产销售带来不利影响。
（三）产品质量风险
标的公司产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池的电芯及电池包，
上述核心组件对产品的稳定性、可靠性及安全性等各项性能指标均有较高要求，
公司产品质量表现将直接影响动力、储能电池产品的正常运行及使用寿命。标
的公司作为合格供应商，完善的质量管控体系和优秀的产品质量稳定性是标的
公司维护客户关系、稳固供应商地位的重要依托。
若标的公司未来在产品质量控制方面出现问题，导致出现批量退货或客户
索赔，将会影响客户关系、损害公司声誉，进而对标的公司的生产经营造成不
18
利影响。
（四）核心人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激
励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适
应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对标的公司长期稳定
发展带来一定的不利影响。
19
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、助力“双碳”目标实现，新能源产业链迎来发展机遇期
党的二十大报告指出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源
禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。公
司主营产品为新能源电池安全功能器件，主要应用于新能源动力电池和储能电
池领域，对促进“双碳”目标的实现具有积极作用，并随着为实现“双碳”目
标推出政策的不断增加拥有更为广阔的应用和发展前景。
2、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量
2020 年 10 月 9 号，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》，明确指出：“促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道
作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。
相关法规及政策的出台，为上市公司借助资本市场整合优质资源，实现业
务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。
3、近年来上市公司主营业务规模缩减，盈利能力下降
最近三年，受全球疫情、经济下行及原材料价格波动等因素影响，上市公
司主营业务收入及盈利能力呈下降趋势。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，
上市公司营业总收入分别为 8,454.24 万元、7,099.69 万元和 7,417.04 万元，归属
母公司股东的净利润分别为 1,569.53 万元、669.11 万元和 440.59 万元。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，增强上市公司抗风险能力及核心竞争力
本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宝优际 100%股权，是
上市公司管理层及董事会在充分调研的基础上，为提升上市公司质量，增强上
20
市公司经营活力做出的战略举措。通过本次交易，上市公司将置入具有广阔市
场前景和较强盈利能力的新能源电池安全功能器件资产，抗风险能力显著增强，
有利于提升上市公司核心竞争力。
2、提高盈利能力，努力实现公司全体股东价值最大化
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司的业务
规模、盈利能力以及现金流水平将得到大幅提升，同时，借助上市公司平台，
标的公司可降低融资成本，提高市场知名度及品牌形象，进而有利于标的公司
扩大业务规模，实现营业收入和经营业绩的加速发展，努力实现上市公司全体
股东利益最大化，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括王勤等 29 名主体在
内交易对方持有的宝优际 100%的股份。本次交易对价采取发行股份及支付现金
相结合的方式，鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体
方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将
在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，
并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资
金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集
21
配套资金不超过 15,000.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。
本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流
动资金或偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证
券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管
意见进行相应调整。
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、丽水经开区管委会原则同意本次交易；
2、本次交易预案已经除中原证券外其他交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部有权机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、丽水经开区管委会正式批准本次交易方案；
4、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得上交所审核通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
22
风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计
年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，王勤及其一致行动人预计持有上市公司股份将超过上市公司
股份总数的 5%。本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制
人控制的其他企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交
易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公
司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立
董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交
易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公
司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易预计不构成重组上市
2020 年 9 月 15 日，公司股东陈振华、陈庆华、刘国平与丽水久有签署《股
份转让协议》、《承诺函》及《表决权放弃协议》、《表决权放弃承诺函》，股东陈
振华、陈庆华、刘国平将其持有的公司 120,445,673 股（占公司股本总额的
21.43%）股份转让给丽水久有基金，同时出让方陈振华放弃其持有上市公司
26.02%股份所对应的表决权，陈庆华放弃其持有上市公司 3.42%股份所对应的
表决权。该次交易前，控股股东陈振华持有公司 232,485,540 股股份（占公司股
本总额的 41.36%），公司实际控制人为陈振华先生。该次交易完成后，丽水久
23
有成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，丽水经
济技术开发区管理委员会成为公司的实际控制人。
由于前次控制权变更至本预案签署日尚不足 36 个月，本次交易需按照《重
组管理办法》第十三条的相关指标判断是否构成重组上市。
本次拟收购的标的公司与公司控股股东丽水久有或其关联方不存在关联关
系，不符合《重组管理办法》第十三条的有关规定中提到的“上市公司自控制
权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产”情况，因此
不构成上市公司重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易后，上市公司将继续致力于 CAN 总线控制系统、总线控制单元、
控制器（ECU 控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、
设计、制造和销售业务。除此以外，上市公司将拓展动力及储能电池电芯安全
功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等领域的相关业务。通过本次交
易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发
生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后
上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
24
并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司将及时向本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不
限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证为
本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承
诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于提供信 者重大遗漏。
息真实、准 本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文
确、完整的 件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
声明与承诺 本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
函 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具的确认、说明
或承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
上市公司 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情
形。
关于守法及 2、最近五年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履
诚信情况的 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
声明与承诺 证券交易所纪律处分的情况，不存在任何尚未了结的或可预见
函 的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不
良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关于不存在
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 3 年
不得参与上
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
市公司重大
追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第 7 号——
资产重组情
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
形的承诺
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证所提供的一
切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假
上市公司 关于提供信 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
全体董 息真实、准 性承担相应的法律责任。
事、监事 确、完整的 如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
及高级管 声明与承诺 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查
理人员 函 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
25
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况，不存在任何犯罪记录，不存在任何尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数额债务到期
未清偿且处于持续状态；不存在重大违法行为或涉嫌重大违法
行为；不存在严重的证券市场失信行为。
3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形，本人最近
5 年内不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为；
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
关于守法及
（一）挪用公司资金；
诚信情况的
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
声明与承诺
存储；
函
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任
职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所
有。
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
关于不存在
查或者立案侦查的情形，不存在最近 3 年被中国证券监督管理委
不得参与上
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
市公司重大
亦不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
资产重组情
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
形的承诺
司重大资产重组的情形。
上市公司
关于自本次
全体董
重组复牌之
事、监事
日 起 至 实 施 本单位/本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持
及高级管
完 毕 期 间 无 威帝股份的股份。
理人员
股份减持计
（不含郁
划的承诺函
琼、崔建
26
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
民、吴鹏
程、周宝
田、陈振
华）
本公司将及时向本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不
限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证为
本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承
诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于提供信 者重大遗漏。
息真实、准 本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文
确、完整的 件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
声明与承诺 本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
函 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具的确认、说明
标的公司 或承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情
关于守法及 形。
诚信情况的 2、最近五年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履
声明与承诺 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
函 证券交易所纪律处分的情况，不存在任何尚未了结的或可预见
的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不
良记录。
本人/本公司/本单位作为本次重组交易一方，特做如下承诺：
本人/本公司/本单位将及时提供本次重组相关资料和信息，并保
证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查
关于提供信
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
息真实、准
（若有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的
确、完整的
全体交易 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证
声明与承诺
对方 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交
函
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本
公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于守法及 1、最近五年内，本人/本公司/本单位未因涉嫌犯罪被司法机关
诚信情况的 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
27
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
声 明 与 承 诺 查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
函 刑事处罚的情形。
2、最近五年内，本人/本公司/本单位不存在其他未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在任何尚未了
结的或可预见的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内
不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦
不存在其他不良记录。
本人/本公司/本单位及本公司/本单位控制的机构不存在因涉嫌本
关 于 不 存 在 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
不 得 参 与 上 形，不存在最近 3 年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
市 公 司 重 大 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司
资 产 重 组 情 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
形的承诺 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本人/本公司/本单位对标的公司苏州宝优际科技股份有限公司的
出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资、股权
关于拥有标
代持的情况。对于本次重组交易项下的标的资产，本人/本公司/
的资产完整
本单位拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置
权利的承诺
担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在
函
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
1、本人/本公司/本单位在本次重组中以资产认购取得的上市公
司股份，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，
关 于 股 份 锁 以及中国证监会、上海证券交易所等的其他监管意见的要求。
定 期 的 承 诺 2、若本人/本公司/本单位基于本次重组所取得的股份的限售期
函 承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本单
位将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限
售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执
行。
本企业将及时向本次交易的各中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不
限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本企业保证为
本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承
诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本企业保证向本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文
关于提供信
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
息真实、准
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
丽水久有 确、完整的
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
声明与承诺
法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函
本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具的确认、说明
或承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
28
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于自本次
重组复牌之
日 起 至 实 施 本单位/本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持
完 毕 期 间 无 威帝股份的股份。
股份减持计
划的承诺函
本合伙企业、本合伙企业主要管理人员及本合伙企业控制的机
关 于 不 存 在 构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
不 得 参 与 上 或者立案侦查的情形，不存在最近 3 年被中国证券监督管理委员
市 公 司 重 大 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦
资 产 重 组 情 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
形的承诺 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
29
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司全称： 哈尔滨威帝电子股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 威帝股份
股票代码： 603023.SH
成立时间： 2000 年 07 月 28 日
上市时间： 2015 年 05 月 27 日
注册资本： 562,079,807 元
注册地址： 黑龙江省哈尔滨市经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
通讯地址： 黑龙江省哈尔滨市经开区哈平路集中区哈平西路 11 号
统一社会信用代码： 91230199723661865E
法定代表人： 鲍玖青
联系电话： 0451-87101100
电子邮箱： viti@viti.net.cn
开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车
载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、
汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电
器、汽车总线、车载计算机产品的开发、生产、销售；从事
经营范围： 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整
车销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
二、上市公司主要财务数据
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 3 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12
主要财务数据 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年 月 31 日
一季度 度 度 /2020 年度
资产负债表摘要
资产总计 82,504.81 80,883.22 78,806.81 77,730.99
负债合计 6,335.01 4,490.87 2,496.34 2,089.63
股东权益 76,169.80 76,392.34 76,310.47 75,641.36
30
2023 年 3 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12
主要财务数据 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年 月 31 日
一季度 度 度 /2020 年度
归属母公司股东的权益 76,694.59 76,751.06 76,310.47 75,641.36
利润表摘要
营业总收入 1,347.26 7,417.04 7,099.69 8,454.24
营业总成本 1,805.75 7,496.14 6,462.02 8,634.30
净利润 -222.54 81.88 669.11 1,569.53
归属母公司股东的净利
-56.48 440.59 669.11 1,569.53
润
扣非后归属母公司股东
-61.51 324.82 603.42 132.12
的净利润
注：上述 2023 年一季度财务数据未经审计
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
公司全称： 丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙
成立时间： 2020 年 08 月 20 日
出资额： 200,000 万元人民币
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼
注册地址：
1301 室
统一社会信用代码： 91331100MA2E432D2W
执行事务合伙人： 上海久有私募基金管理有限公司
一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围： 服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（二）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术
开发区管理委员会），基本情况如下：
丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理
单位名称
委员会）
丽水经济技术开发区管理委员会、浙江丽水经济开发区管理
曾用名
委员会、丽水经济开发区管理委员会
机构类型 机关
批准机构名称 中共丽水市委
统一社会信用代码 113325000026460671
31
负责人 刘志伟
注册地址 丽水市经济开发区绿谷大道 238 号
上市公司的股权控制关系图如下：
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
2020 年 9 月 15 日，丽水久有基金与陈振华、陈庆华及刘国平签署《股份转
让协议》，股东陈振华、陈庆华、刘国平将其持有的上市公司 12,044.57 万股
（占股本总额的 21.43%）股份转让给丽水久有基金，同时出让方陈振华放弃其
持有上市公司 26.02%股份所对应的表决权，陈庆华放弃其持有上市公司 3.42%
股份所对应的表决权。
本次股权转让前，原控股股东陈振华持有上市公司 23,248.55 万股股份（占
股本总额的 41.36%），上市公司原实际控制人为陈振华。本次股权转让完成后，
丽水久有基金成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控
股 股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司的实际控制人。
2020 年 11 月 5 日，股东陈振华、陈庆华、刘国平及丽水久有基金收到中国
证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，股东陈振华、陈庆华、
刘国平合计持有的上市公司无限售条件流通股 12,044.57 万股（占股本总额的
32
21.43%）协议转让给丽水久有基金的过户登记手续已办理完毕。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司是国内汽车电子控制产品供应商，一直致力于汽车电子产品的研发、
设计、制造和销售。公司的主要产品包括 CAN 总线控制系统、总线控制单元、
控制器（ECU 控制单元）、云总线车联网系统、传感器等系列产品，产品主要
适用于客车、卡车系列。最近三年公司主营业务未发生变更。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响，预计本次重组交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、报告期内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上
市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的
情形。上市公司及其实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，不存在其他重大失信行为。
33
第三节 主要交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方情况
（一）自然人交易对方基本情况
是否取得其
姓名 证件号码 曾用名 性别 国籍 他国家或地
区的居留权
王勤 3401111972******** 无 女 中国 否
谢道华 3401111948******** 无 女 中国 否
黄海燕 3402221973******** 无 女 中国 否
陆翀 3206021974******** 无 男 中国 否
祁美娟 3302041956******** 无 女 中国 否
王莹 1102221984******** 无 女 中国 否
严峰 3204021980******** 无 男 中国 否
张经纬 1528011990******** 无 男 中国 否
郭晓娟 4109221989******** 无 女 中国 否
漆承恩 3201051968******** 无 男 中国 否
罗文革 3401031967******** 无 女 中国 否
何才香 4210221988******** 无 女 中国 否
黄立华 3406021956******** 无 女 中国 否
（二）扬州尚颀
1、基本情况
公司名称： 扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 高邮市海潮路 49 号
执行事务合伙人： 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表:冯戟）
统一社会信用代码： 91321084MA1P91DM6M
注册资本： 16,316.50 万元
成立日期： 2017 年 6 月 22 日
一般项目:创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依
经营范围：
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系
34
截至本预案签署日，扬州尚颀的合伙人及出资情况如下：
出资金额（万
序号 姓名 合伙人性质 出资比例
元）
上海尚颀投资管理合伙企
1 普通合伙人 16.50 0.10%
业（有限合伙）
扬州市英成科技小额贷款
2 有限合伙人 4,000.00 24.52%
有限公司
上海汽车集团股权投资有
3 有限合伙人 3,000.00 18.39%
限公司
高邮市国有资产投资运营
4 有限合伙人 2,000.00 12.26%
有限公司
扬州市邗江区正新农村小
5 有限合伙人 2,000.00 12.26%
额贷款股份有限公司
扬州永泰新能源发展有限
6 有限合伙人 1,000.00 6.13%
公司
高邮市龙腾农村小额贷款
7 有限合伙人 1,000.00 6.13%
股份有限公司
8 韩甜甜 有限合伙人 700.00 4.29%
江苏泰福威新技术发展有
9 有限合伙人 500.00 3.06%
限公司
10 王志成 有限合伙人 500.00 3.06%
11 顾清 有限合伙人 500.00 3.06%
12 郭士文 有限合伙人 500.00 3.06%
13 周桂林 有限合伙人 500.00 3.06%
上海尚颀颀欣商务咨询合
14 有限合伙人 100.00 0.61%
伙企业（有限合伙）
合计 16,316.50 100.00%
3、执行事务合伙人情况
公司名称： 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
执行事务合伙人： 上海颀元商务咨询有限公司
统一社会信用代码： 913101060576436721
注册资本： 10,000.00 万元
成立日期： 2012 年 11 月 22 日
投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围：
准后方可开展经营活动）
（三）嘉兴光驰
1、基本情况
35
公司名称： 嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
住址：
186 室-39（自主申报）
执行事务合伙人： 光合（海南）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91330402MAC5439G1B
注册资本： 2,730.00 万元
成立日期： 2022 年 12 月 7 日
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围：
依法自主开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，嘉兴光驰的合伙人及出资情况如下：
出资金额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例
（万元）
光合（海南）私募
1 普通合伙人 1.56 0.06%
基金管理有限公司
2 张震豪 有限合伙人 1,050.00 38.46%
3 毛舒泽 有限合伙人 500.00 18.32%
4 谷正英 有限合伙人 400.00 14.65%
5 王莹 有限合伙人 278.44 10.20%
6 苏依拉格日勒 有限合伙人 100.00 3.66%
7 吕元斌 有限合伙人 100.00 3.66%
8 赵涵 有限合伙人 100.00 3.66%
9 齐文艾 有限合伙人 100.00 3.66%
10 熊飞涛 有限合伙人 100.00 3.66%
合计 2,730.00 100.00%
3、执行事务合伙人情况
公司名称： 光合（海南）私募基金管理有限公司
性质： 其他有限责任公司
海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心
住址：
酒店 B 座（2#楼）18 楼 1801 室
法定代表人： 刘正阳
统一社会信用代码： 91460000MA5TP8Y821
注册资本： 1,000.00 万元
成立日期： 2020 年 9 月 29 日
36
一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围：
活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
（四）前海磐石
1、基本情况
公司名称： 深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住址：
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人： 深圳市磐石投资咨询有限公司
统一社会信用代码： 914403003597492101
注册资本： 5,000.00 万元
成立日期： 2016 年 1 月 19 日
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开
募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权
经营范围：
投资和企业上市咨询业务；创业投资业务。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，前海磐石的合伙人及出资情况如下：
出资金额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例
（万元）
深圳市磐石投资咨
1 普通合伙人 100.00 2.00%
询有限公司
2 陈丽 有限合伙人 3,750.00 75.00%
3 仰韻霖 有限合伙人 1,000.00 20.00%
4 陈浩东 有限合伙人 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人情况
公司名称： 深圳市磐石投资咨询有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 15 楼 B1 区
法定代表人： 周梦菡
统一社会信用代码： 91440300665853075M
37
注册资本： 50 万元
成立日期： 2007 年 8 月 13 日
一般经营项目是:投资咨询、企业管理咨询、信息咨询;受托管
理股权投资基金、创业及股权投资（不得从事证券投资活动;
不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开集基金
经营范围：
管理业务）;受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）;财务管理咨询（以上不含限制项
目）。
（五）安鹏创投
1、基本情况
公司名称： 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住址：
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人： 深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码： 914403003598005141
注册资本： 54,548.00 万元
成立日期： 2016 年 1 月 26 日
一般经营项目是：创业投资业务；股权投资；企业管理咨询。
经营范围： （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，安鹏创投的合伙人及出资情况如下：
出资金额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例
（万元）
深圳市安鹏股权投资
1 普通合伙人 10.00 0.02%
基金管理有限公司
北京汽车集团产业投
2 有限合伙人 54,538.00 99.98%
资有限公司
合计 54,548.00 100.00%
3、执行事务合伙人情况
公司名称： 深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
性质： 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住址：
前海商务秘书有限公司）
法定代表人： 史志山
统一社会信用代码： 9144030030612409XP
38
注册资本： 10,000.00 万元
成立日期： 2014 年 5 月 14 日
一般经营项目是:受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募
经营范围： 集基金管理业务）;股权投资、投资管理、投资咨询（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
可后方可经营）;投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（六）东吴证券
1、基本情况
公司名称： 东吴证券股份有限公司
性质： 股份有限公司（上市）
住址： 苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人： 范力
统一社会信用代码： 91320000137720519P
注册资本： 500,750.2651 万元
成立日期： 1993 年 4 月 10 日
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金
代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产
经营范围： 品业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目:证券业务（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
准）
2、产权控制关系
东吴证券系上交所主板上市公司，股票代码为 601555.SH，控股股东和实
际控制人为苏州国际发展集团有限公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，东吴证券产权控制关系结构图如下：
39
（七）友为新投资
1、基本情况
公司名称： 宁波梅山保税港区友为新投资管理合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1085
执行事务合伙人： 王勤
统一社会信用代码： 91330206MA2AE2WA78
注册资本： 1,491.86 万元
成立日期： 2017 年 9 月 5 日
投资管理,资产管理,实业投资。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围：
资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、产权控制关系
友为新投资的合伙人及出资情况如下：
出资金额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 王勤 普通合伙人 492.16 32.99%
2 何鸣 有限合伙人 153.80 10.31%
3 冉啟术 有限合伙人 123.04 8.25%
4 黄海燕 有限合伙人 107.66 7.22%
5 郭影 有限合伙人 92.28 6.19%
6 李宏英 有限合伙人 92.28 6.19%
7 马连超 有限合伙人 92.28 6.19%
8 陈杰 有限合伙人 76.9 5.15%
9 苏州万安保安服务 有限合伙人 76.90 5.15%
40
出资金额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例
（万元）
有限公司
10 柳炜文 有限合伙人 46.14 3.09%
11 江显亮 有限合伙人 30.76 2.06%
12 王林昌 有限合伙人 15.38 1.03%
13 姜月芹 有限合伙人 15.38 1.03%
14 赵莉 有限合伙人 15.38 1.03%
15 赵福珍 有限合伙人 15.38 1.03%
16 柳兴凤 有限合伙人 15.38 1.03%
17 张纯秋 有限合伙人 15.38 1.03%
18 林大隽 有限合伙人 15.38 1.03%
合计 1,491.86 100.00%
王勤为标的公司实际控制人，相关资料详见本节“（一）自然人交易对方基
本情况”。
（八）华泰证券
1、基本情况
公司名称： 华泰证券股份有限公司
性质： 股份有限公司（上市）
住址： 南京市江东中路 228 号
法定代表人： 张伟
统一社会信用代码： 91320000704041011J
注册资本： 907,558.9027 万元
成立日期： 1991 年 4 月 9 日
许可项目:证券业务;证券投资咨询;公募证券投资基金销售;证券
投资基金托管（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围： 开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:证券
公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
41
华泰证券系上交所主板上市公司，股票代码为 601688.SH，控股股东为江
苏省国信集团有限公司，实际控制人为江苏省政府国有资产监督管理委员会。
截至 2022 年 12 月 31 日，华泰证券产权控制关系结构图如下：
（九）藤信产投
1、基本情况
公司名称： 深圳市藤信产业投资企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
深圳市坪山区马峦街道坪环社区坪山大道 3002 号 1 栋乐安居
住址：
大酒店五层 501 号
执行事务合伙人： 深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91440300MA5EEP5U0F
注册资本： 15,000.00 万元
成立日期： 2017 年 3 月 28 日
一般经营项目是：投资兴办实业;创业投资业务。（法律、行
经营范围： 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，藤信产投的合伙人及出资情况如下：
出资金额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例
（万元）
深圳市前海四海新材料投资基金管
1 普通合伙人 350.00 2.33%
理有限公司
42
出资金额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例
（万元）
2 江西奇信集团股份有限公司 有限合伙人 7,500.00 50.00%
3 深圳市卓佳实业集团有限公司 有限合伙人 4,600.00 30.67%
4 深圳顺美投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.67%
5 深圳市乐安居投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.67%
6 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司 有限合伙人 550.00 3.67%
合计 15,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人情况
公司名称： 深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司
性质： 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住址：
前海商务秘书有限公司）
法定代表人： 卓睿
统一社会信用代码： 91440300350018550X
注册资本： 1,000.00 万元
成立日期： 2015 年 8 月 26 日
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
经营范围：
募集基金管理业务）；创业投资业务、受托管理创业投资企业
或个人的创业投资业务。
（十）长江证券
1、基本情况
公司名称： 长江证券股份有限公司
性质： 其他股份有限公司（上市）
住址： 湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号
法定代表人： 金才玖
统一社会信用代码： 91420000700821272A
注册资本： 552,995.7610 万元
成立日期： 1997 年 7 月 24 日
许可项目:证券投资基金托管;证券投资咨询;证券投资基金销售
服务;证券业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围： 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目:证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
43
2、产权控制关系产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
长江证券系深圳证券交易所主板上市公司，股票代码为 000783.SZ，公司
无控股股东及实际控制人，第一大股东为新理益集团有限公司。
（十一）中原证券
1、基本情况
公司名称： 中原证券股份有限公司
性质： 其他股份有限公司（上市）
住址： 郑州市郑东新区商务外环路 10 号
法定代表人： 菅明军
统一社会信用代码： 91410000744078476K
注册资本： 464,288.47 万元
成立日期： 2002 年 11 月 8 日
经营范围： 郑州市郑东新区商务外环路 10 号
2、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
中原证券系上交所主板上市公司，股票代码为 601375.SH，控股股东为河
南投资集团有限公司，实际控制人为河南省财政厅。截至 2022 年 12 月 31 日，
中原证券产权控制关系结构图如下：
（十二）南京证券
1、基本情况
公司名称： 南京证券股份有限公司
性质： 股份有限公司（上市）
44
住址： 南京市江东中路 389 号
法定代表人： 李剑锋
统一社会信用代码： 91320100134881536B
注册资本： 368,636.1034 万元
成立日期： 1990 年 11 月 23 日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产
管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中
经营范围： 间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
2、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
南京证券系上交所主板上市公司，股票代码为 601990.SH，控股股东为南
京紫金投资集团有限责任公司，实际控制人为南京市国有资产投资管理控股
（集团）有限责任公司。截至 2022 年 12 月 31 日，南京证券产权控制关系结构
图如下：
（十三）正达经编
1、基本情况
公司名称： 海宁市正达经编有限公司
性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园丰收大道 28 号（自主申
住址：
报）
执行事务合伙人： 苏州信慧成创业投资管理有限公司
45
统一社会信用代码： 91330481732418306L
注册资本： 1,200.00 万元
成立日期： 2001 年 10 月 17 日
经编布制造、加工。经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定
经营范围：
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企
业控股成员企业
2、产权控制关系
截至本预案签署日，正达经编的股权结构如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 张利忠 1,080.00 90.00%
2 张文娟 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
截至本预案签署日，正达经编的实际控制人为张利忠，其产权关系结构图
如下所示：
（十四）武平宝鲁优
1、基本情况
公司名称： 武平县宝鲁优企业管理服务合伙企业（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
福建省武平县武平高新区岩前园区永富路 156 号 2-1 号（集群
住址：
注册）
执行事务合伙人 吕志博
统一社会信用代码： 91370783MA3T9T349B
注册资本： 50.00 万元
成立日期： 2020 年 6 月 15 日
一般项目：企业管理；国内贸易代理；个人商务服务；社会经
经营范围： 济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
46
2、产权控制关系
截至本预案签署日，武平宝鲁优的合伙人及出资情况如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
1 吕志博 普通合伙人 0.50 1.00%
2 孙从喜 有限合伙人 49.50 99.00%
合计 50.00 100.00%
（十五）光华启创
1、基本情况
公司名称： 天津光华启创企业管理咨询中心（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 天津市武清区杨村街道杨北公路 36 号 262 室
执行事务合伙人 阳江市阳东光华农业科技有限公司
统一社会信用代码： 91120222MA070EMD8G
注册资本： 201.00 万元
成立日期： 2020 年 4 月 22 日
一般项目:社会经济咨询服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;智能农业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
经营范围：
依法自主开展经营活动）。许可项目:食品经营。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，光华启创的合伙人及出资情况如下：
出资金额
序号 姓名 合伙人性质 出资比例
（万元）
阳江市阳东光华农
1 普通合伙人 1.00 0.50%
业科技有限公司
2 刘云泰 有限合伙人 66.00 32.84%
3 常冬亮 有限合伙人 60.00 29.85%
4 梁玉梅 有限合伙人 30.00 14.93%
5 阳芙蓉 有限合伙人 24.00 11.94%
6 黄介微 有限合伙人 20.00 9.95%
合计 201.00 100.00%
3、执行事务合伙人情况
47
公司名称： 阳江市阳东光华农业科技有限公司
性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住址： 阳江市阳东区大八镇大岗塘乡勃冈村三巷二号（住所申报）
法定代表人： 梁明
统一社会信用代码： 91441723MA4W5X14XR
注册资本： 1,000.00 万元
成立日期： 2017 年 1 月 16 日
养殖、销售:家禽畜;种植、销售:农产品、药材、经济林木;农林
新产品新技术开发和技术转让;农业产业化示范种植;农业观光
经营范围：
旅游、果蔬采摘;农林技术咨询;生产、销售:种子。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十六）岱熹投资
1、基本情况
公司名称： 上海岱熹投资中心（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
住址： 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 932 室
执行事务合伙人 魏建君
统一社会信用代码： 91310114312397692C
注册资本： 1,000.00 万元
成立日期： 2014 年 8 月 25 日
投资管理，资产管理，企业管理，创业投资，实业投资，投资
咨询（除金融，证券），财务咨询（不得从事代理记账），企
经营范围：
业管理咨询，企业营销策划,企业形象策划。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，岱熹投资的合伙人及出资情况如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例
1 魏建君 普通合伙人 500.00 50.00%
2 束阳 有限合伙人 200.00 20.00%
上海岱熹投资管理
3 有限合伙人 200.00 20.00%
有限公司
4 李华 有限合伙人 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
48
（十七）红棉资本
1、基本情况
公司名称： 深圳市红棉资本管理有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4005
法定代表人： 田高翔
统一社会信用代码： 91440300074378209L
注册资本： 10,000.00 万元
成立日期： 2013 年 7 月 23 日
一般经营项目是:受托资产管理;参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问;对未上市企业进行股权投资;受托管理股权投资
经营范围：
基金。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营）
2、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，红棉资本的股权结构如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 陈华娜 8,000.00 80.00%
2 林壮鸿 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，红棉资本的实际控制人为陈华娜，其产权关系结构图
如下所示：
二、配套募集资金的认购对象情况
本次交易中，南城投资拟全额认购配套募集资金，南城投资基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称： 丽水南城新区投资发展有限公司
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性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址： 浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 238 号（发展大厦）
法定代表人： 张何欢
统一社会信用代码： 91331100558624445G
注册资本： 30,000.00 万元
成立日期： 2010 年 7 月 13 日
一般项目:住房租赁;以自有资金从事投资活动;非居住房地产租
赁;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;土地整治
服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
经营范围：
营活动）。许可项目:房地产开发经营;建设工程施工（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准）。
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，丽水经开区管委会持有丽水经济技术开发区实业发展
集团有限公司 100%股权，并通过丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司控
制南城投资，为南城投资实际控制人。丽水经开区管委会的基本情况参见本预
案第二节之“三、（二） 上市公司实际控制人情况” 相关内容。
（三）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，南城投资与上市公司同受丽水经开区管委会控制。
（四） 向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，南城投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
50
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，南城投资与其他交易对方无关联关系。
51
第四节 交易标的基本情况
一、宝优际的基本情况
公司名称： 苏州宝优际科技股份有限公司
法定代表人： 王勤
注册资本： 3,031.52 万元人民币
注册地址： 苏州工业园区吴浦路 79 号吴淞工业坊 C4 厂房
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期： 2011 年 9 月 5 日
经营期限： 2011 年 9 月 5 日至长期
统一社会信用代码： 91320000582270456F
研发、生产、加工、销售:光电显示薄膜器件、电子产品工业胶
带、射频同轴连接器、电缆组件、无源微波器件、金属制品、汽
经营范围：
车配件;从事生产所需原辅材料的进口和自产产品的出口业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，宝优际的股权结构如下表所示：
持股数量 出资比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 王勤 1,515,760 5.00%
2 谢道华 15,910,442 52.48%
3 扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙） 1,697,400 5.60%
4 黄海燕 1,360,000 4.49%
5 嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,300,200 4.29%
深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企业（有
6 1,300,000 4.29%
限合伙）
7 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） 1,000,000 3.30%
8 东吴证券股份有限公司 1,000,000 3.30%
宁波梅山保税港区友为新投资管理合伙企业（有
9 970,000 3.20%
限合伙）
10 华泰证券股份有限公司 895,000 2.95%
11 深圳市藤信产业投资企业（有限合伙） 632,000 2.08%
52
持股数量 出资比例
序号 股东名称
（股） （%）
12 祁美娟 600,000 1.98%
13 陆翀 550,000 1.81%
14 长江证券股份有限公司 300,000 0.99%
15 中原证券股份有限公司 200,000 0.66%
16 海宁市正达经编有限公司 200,000 0.66%
17 南京证券股份有限公司 150,000 0.49%
18 王莹 130,000 0.43%
19 严峰 126,398 0.42%
20 黄立华 100,000 0.33%
武平县宝鲁优企业管理服务合伙企业（有限合
21 92,623 0.31%
伙）
22 张经纬 70,000 0.23%
23 郭晓娟 65,000 0.21%
24 天津光华启创企业管理咨询中心（有限合伙） 46,312 0.15%
25 上海岱熹投资中心（有限合伙） 40,000 0.13%
26 深圳市红棉资本管理有限公司 29,065 0.10%
27 罗文革 15,000 0.05%
28 何才香 15,000 0.05%
29 漆承恩 5,000 0.02%
合计 30,315,200 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，王勤直接持有宝优际 5.00%股权，共 151.58 万股，并
担任宝优际的董事长及法定代表人。根据《苏州宝优际科技股份有限公司一致
行动协议》，宝优际股东王勤、谢道华（王勤母亲）、黄海燕、友为新投资构成
一致行动关系，如上述股东表决权行使无法达成一致意见，则以一致行动人代
表王勤的意见为准。 因此，王勤为宝优际的实际控制人，合计控制宝优际
65.17%股份的表决权。
53
三、最近三年主营业务情况
（一）主要产品或服务
标的公司主营业务为动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器
件、电池包结构件等产品的设计、研发、生产及销售，标的公司产品主要应用
于新能源汽车、储能领域，对相关零组件的功能性构造设计、产品性能、质量
稳定性等方面起到重要作用。
标的公司主要产品如下表所示：
类别 产品名称 主要应用领域
电芯绝缘件绝缘片 EV 汽车，储能电池包
电芯安全功能器件 电芯绝缘件底托片 EV 汽车，储能电池包
电芯绝缘件顶盖贴片 EV 汽车，储能电池包
铜铝软连接件 动力及储能电池包
模组安全功能器件 铜铝硬连接件 储能电池包
叠层母排带有芯片的高端连接件 高端车型动力电池包
铝合金焊接工艺电池包下箱体 动力及储能电池包
电池包结构件
铝合金焊接工艺液冷系统 动力及储能电池包
（二）主要盈利模式
标的公司通过向客户销售动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功
能器件、电池包结构件等产品获取收入，扣除人工成本、原材料成本和生产加
工环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等
支出的相关费用后，实现盈利。
（三）主要核心竞争力
1、研发优势
标的公司是电芯绝缘件细分领域一家拥有特种电芯绝缘材料的自主配方，
并形成完整产业链的企业。公司是国家高新技术企业，一直重视各项新材料的
研发投入，同时还是省级“专精特新”中小企业。公司拥有自主研发能力，形
成诸多发明专利、实用新型专利，获评江苏省工程技术研究中心、苏州市工程
技术研究中心、苏州市企业技术中心。
54
2、经营优势
标的公司是动力电芯行业首批供应链企业，积累了丰富的行业经验并形成
了多项技术壁垒。标的公司研发和生产团队具备了十年以上动力电芯绝缘产品
的加工经验，拥有先进的生产加工工艺，为客户提供出色的方案设计和开发支
持。
3、产品质量优势
标的公司具备自主开发专用生产、自动化检测设备的技术能力，同时依托
完备的汽车零部件类产品质量管理体系，在新能源行业进入 TWH 时代之际，
可以大规模稳定提供高一致性、高品质的电芯绝缘安全件，为市场份额的稳定
和开拓打下坚实的产品基础。同时标的公司自主研发生产绝缘材料，从源头上
保证了产品质量。
四、主要财务数据
报告期内，宝优际未经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 51,484.59 48,685.46 34,690.97
负债合计 30,750.94 28,407.58 18,478.80
股东权益合计 20,733.65 20,277.88 16,212.17
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 8,136.99 37,396.69 16,726.78
营业利润 462.16 4,635.73 900.59
利润总额 345.23 4,446.24 916.95
净利润 455.77 4,065.71 872.89
经营活动产生的现金流
1,668.94 1,601.43 -3,021.50
量净额
注：上述数据未经审计。
55
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数
据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
56
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.39 3.52
前 60 个交易日 4.21 3.37
前 120 个交易日 4.19 3.36
注 1：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整，前述价格指标
测算未考虑除权除息事项；
注 2：2023 年 7 月 11 日，上市公司发布《2022 年年度权益分派实施公告》：向全体股
东每股派发现金红利 0.05 元（含税）。上市公司因筹划本次重组事项于 2023 年 7 月 11 日起
开始停牌，本次权益分派的除权除息日为 2023 年 7 月 18 日，考虑前述权益分派事项后，
上述价格需向下进行调整；
注 3：本次确定的发行价格已考虑上述“注 2”所涉及的权益分派事项。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.42 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行
57
股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双
方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过、
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至
个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等
的其他监管意见的要求，具体锁定期安排由双方按照前述规则另行签署的补充
协议约定。
（六）标的公司过渡期损益安排
标的资产在重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公
司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以
现金方式补足。若约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
58
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向南城投资发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象
以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 3.52 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 15,000.00 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资
金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
59
根据前述认购金额及发行价格计算，不超过上市公司总股本的 30%，且募集配
套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的
授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除
息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及
本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安
排进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流
动资金或偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
60
第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请
见本预案“重大事项提示”之“四/（二）、本次交易尚需履行的决策和审批程
序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
61
均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风
险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格
将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要
财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评
估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方
案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次
交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交
易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大
变化，提请投资者注意相关风险。
截至本预案签署日，王勤等 28 名交易对方已与上市公司签署《购买资产协
议》，其合计持有标的公司 99.34%的股权。中原证券持有标的公司 0.66%的股
权，由于其内部决策程序尚未完成，因此未与上市公司签署相关协议，其内部
决策程序是否最终能够完成，及完成时间均具有一定的不确定性。若届时相关
审议程序未获通过，本次重组方案可能发生调整，提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将
根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立
性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将
在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
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（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易
完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。
但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公
司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，
公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期变化风险
当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险
和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。标的公司所处功能性
器件及电池包结构件行业的发展与宏观经济的运行密切相关，如果未来国内外
宏观经济发生不利变化，进而导致行业景气度下滑，则标的公司可能存在经营
业绩下滑的风险。
（二）客户相对集中的风险
标的公司的主要产品动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器
件、电池包结构件主要应用于新能源汽车、储能领域。由于下游品牌集中度较
高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征。标的公司涵盖
宁德时代、海辰储能、国轩高科、欣旺达、阳光储能等行业内主要客户，客户
集中度较高。
未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状
况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的生产销售带来不利影响。
（三）产品质量风险
标的公司产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池的电芯及电池包，
上述核心组件对产品的稳定性、可靠性及安全性等各项性能指标均有较高要求，
公司产品质量表现将直接影响动力、储能电池产品的正常运行及使用寿命。标
63
的公司作为合格供应商，完善的质量管控体系和优秀的产品质量稳定性是标的
公司维护客户关系、稳固供应商地位的重要依托。
若标的公司未来在产品质量控制方面出现问题，导致出现批量退货或客户
索赔，将会影响客户关系、损害公司声誉，进而对标的公司的生产经营造成不
利影响。
（四）核心人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关
键来源之一。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展水平、员工管理及
激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养
适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对标的公司长期稳
定发展带来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观
经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政
治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身
的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司
的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的
重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如 “将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种
风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计
64
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基
础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控
因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第七节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东丽水久有基金、实际控制人丽水经
开区管委会已原则性同意本次交易事项。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东丽水久有已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间无股份减持计划的承诺函》，承诺：
“本单位/本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持威帝股份
的股份。”
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间（2023 年度-2024 年度），
上市公司财务总监郁琼计划拟减持不超过所持股份 43.72%的股份 116,300 股，
约占上市公司总股本 0.021%；副总经理崔建民计划拟减持不超过所持股份
43.75%的股份 490,400 股，约占上市公司总股本 0.087%；副总经理吴鹏程计划
拟减持不超过所持股份 24.98%的股份 176,800 股，约占上市公司总股本 0.031%；
董事会秘书周宝田计划拟减持不超过所持股份 43.74%的股份 393,700 股，约占
上市公司总股本 0.07%；董事陈振华及其一致行动人计划在任意连续 90 日内通
过大宗交易方式减持不超过公司股份总数的 2%，通过集中竞价交易方式减持不
超过公司股份总数的 1%。
其他上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》，承诺：
“本单位/本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持威帝股份
的股份。”
66
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
在本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相同
资产的情形。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 6 月 8 日）收盘价格
为 3.65 元/股，停牌前一交易日（2023 年 7 月 10 日）收盘价格为 5.04 元/股，股
票收盘价累计上涨 38.08%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内（即 2023 年 6 月 8 日至 2023
年 7 月 10 日），上市公司股票（603023.SH）、上证指数（000001.SH）、汽车电
子电气系统（申万）（850926.SI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 6 月 8 日） （2023 年 7 月 10 日）
上市公司 A 股股票收盘价
3.65 5.04 38.08%
（元/股）
上证指数（000001.SH） 3,213.59 3,203.70 -0.31%
申万汽车电子电气系统指数
3,610.61 4,309.43 19.35%
（850926.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 38.39%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 18.73%
数据来源：Wind。由于除权除息对公司股价涨跌幅不存在影响，计算时以公司当日实
际股价为准。
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 38.39%，
剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为
18.73%。
剔除大盘因素后上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅已达到《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资
者利益，上市公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的
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保密措施及保密制度，具体如下：
一、在本次交易相关事宜的历次磋商中，上市公司与交易对方均采取了严
格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
二、各方参与商讨人员仅限于上市公司少数核心管理层，以缩小本次交易
的知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
三、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内
幕信息知情人均严格遵守保密义务。
四、上市公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进
程备忘录。
五、在上市公司与交易对方签订的相关协议中对于本次交易相关的信息保
密事项进行了约定。
上市公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的
规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签
订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易的内幕交
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查之情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任之情形。本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
68
第八节 独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金方式购买资产并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次
交易”），并于 2023 年 7 月 24 日召开了第五届董事会第十一次会议。作为公司
的独立董事，我们认真审阅了相关事项的会议资料，现根据《中华人民共和国
公司法》等法律法规、规范性文件及《上市公司独立董事规则》《哈尔滨威帝电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，基于独立判断
立场，对本次会议有关事项发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第五届董事会第十一次会议审议的议案为本次交易方
案及与有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
（二）本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券注册管理办法》及监管
规则的要求，方案合理、切实可行，有利于公司业务发展，进一步提高资产质
量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，未损害
上市公司中小股东的利益。
（四）本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成
关联交易。
（五）本次交易标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具的评估结果，
由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，定价原则符合相关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构
提交的法律文件合法、有效。
69
（七）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
（八）公司与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产之意向协议》、
与丽水南城新区投资发展有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议》合法
有效、未损害公司和中小股东的利益。
（九）待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本
次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事
项再次发表独立意见。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，经相关主管部门批准，
并经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的注册后实施。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项安排。”
70
第九节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进
行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要
所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需上交
所审核通过并报中国证监会注册生效。
本公司全体董事签名：
鲍玖青 陈振华 刘小龙
张喆韬 高诗扬 何永达
施展鹏
本公司全体监事签名：
应巧奖 刘英 蒲羽
本公司全体高级管理人员签名（不含担任董事的高级管理人员）：
郁琼 崔健民 王晓明
吴鹏程 周宝田 宋宝森
哈尔滨威帝电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
哈尔滨威帝电子股份有限公司
年 月 日
