哈尔滨威帝电子股份董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市
                      的说明


    哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式，购买苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“南城投资”）发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    一、本次交易预计构成重大资产重组

    本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年
度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

    对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。

    二、本次交易构成关联交易

    本次交易后，王勤及其一致行动人预计持有上市公司股份将超过上市公司股
份总数的 5%。本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人
控制的其他企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

    上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司
制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事
就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项
时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公司在后续
召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

    三、本次交易不构成重组上市

    2020 年 9 月 15 日，公司股东陈振华、陈庆华、刘国平与丽水久有股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水久有”）签署《股份转让协议》、《承
诺函》及《表决权放弃协议》、《表决权放弃承诺函》，股东陈振华、陈庆华、刘
国平将其持有的公司 120,445,673 股（占公司股本总额的 21.43%）股份转让给丽
水久有，同时出让方陈振华放弃其持有上市公司 26.02%股份所对应的表决权，
陈庆华放弃其持有上市公司 3.42%股份所对应的表决权。该次交易前，公司控股
股东陈振华先生持有公司 232,485,540 股股份（占公司股本总额的 41.36%），公
司实际控制人为陈振华。该次交易完成后，丽水久有成为公司单一拥有表决权份
额最大的股东，即上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为公
司的实际控制人。

    由于前次控制权变更至预案签署日尚不足 36 个月，本次交易需按照《重组
管理办法》第十三条的相关指标判断是否构成重组上市。

    本次拟收购的标的公司与公司控股股东丽水久有或其关联方不存在关联关
系，不符合《重组管理办法》第十三条的有关规定中提到的“上市公司自控制权
发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产”情况，因此不构
成上市公司重组上市。

    特此说明。

                            （以下无正文）