哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事
 关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见



    哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式，购买苏州宝优际科技股份有限公司100%股份，同时向丽水南城新
区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司独立董事规则》和《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独
立董事，认真审阅了公司第五届董事会第十一次会议的会议材料，经审慎分析，
本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：

    （一）我们已审阅了公司董事会提供的《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈哈尔滨威帝电子股份有限
公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的
议案》等关于本次交易的议案，同意上述议案中载明的本次交易事宜。

    （二）本次交易方案及《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组》及其他有关法律、法规、规范性文件及监管规则的要求，方案合理、切实可
行，未损害上市公司中小股东的利益。

    （三）本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成关
联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。

    （四）本次交易标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具的评估结果，
由交易各方协商确定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （五）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争
力 增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。

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    综上，我们对公司本次交易涉及的相关议案予以事前认可，并同意将该等事
项提交至公司第五届董事会第十一次会议审议。

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