威帝股份：第五届监事会第十一次会议决议公告2023-07-25
证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2023-050
哈尔滨威帝电子股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”“上市公司”“公
司”）第五届监事会第十一次会议于2023年7月24日召开。会议由公司监事会主
席应巧奖召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有
关法律、行政法规、部门规章和《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买王勤等股东（以下简称“交易对方”
）持有的苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“宝优际”）
100%股份并向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（
2023修订）》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经逐项
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核对，公司监事会认为，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
1.本次交易方案概述
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，
但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王勤等合计持有宝优际100%
股份的股东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王勤等股东合计持有的标
的公司100%股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，将以具有证券、期货相关业
务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易各方
协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
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本次交易对价，公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。本
次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将
在标的资产尽调、评估等工作完成后，以各方协商确认的最终方案为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元，上市地点为上交所。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份的方式为向特定对象发行，由发行对象以其持有的标的公司
股份认购本次发行股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
定价基准日：本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会
议决议公告日。
定价依据及发行价格：根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价之一。
上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价80%
前20个交易日 4.39 3.52
前60个交易日 4.21 3.37
前120个交易日 4.19 3.36
注1：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整，前述价格指
标测算未考虑除权除息事项；
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注2：2023年7月11日，上市公司发布《2022年年度权益分派实施公告》：向全体股
东每股派发现金红利0.05元（含税）。上市公司因筹划本次重组事项于2023年7月11日起开
始停牌，本次权益分派的除权除息日为2023年7月18日，考虑前述权益分派事项后，上述价
格需向下进行调整；
注3：本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.42元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述
发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：交易对方获得本次发行的股
份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格。交易对方以其
所持标的资产认购公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将自
愿放弃。
若公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应
调整。最终发行数量将以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所
等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排由双方按照前述规则另行签署的补
充协议约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
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过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有； 标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承
担并以现金方式向上市公司进行补足。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次
发行前后的公司新老股东共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审
计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，最终
以各方签订的业绩承诺补偿协议所约定的为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3.募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象发行的方式。
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表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为丽水南城新区投资发展有限公司，
发行对象以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决
议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即为3.52元
/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的
授权及发行时的实际情况确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
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公司本次拟向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金。本
次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束
之日起18个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市
公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守
上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流
动资金或偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新
老股东按本次募集配套资金发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易
的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套募集资金完成日。
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表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王勤等股东合计
持有的标的公司100%的股份，且同时发行股份募集配套资金。本次交易前，交
易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，王勤及其一致行动人预计持
有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%；本次募集配套资金的认购方为
丽水南城新区投资发展有限公司，系公司实际控制人控制的其他企业，根据《
上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号
准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情
况，公司编制了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行
相应补充、修订（如需）。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体发布的《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
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为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟就本次交
易事项与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订正式
协议，并提交董事会及股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为明确本次募集配套资金相关事宜，公司拟与丽水南城新区投资发展有限
公司签署《股份认购协议》，该协议对认购价格、认购方式、认购股份数量、
价款支付、股份交割、股份上市及限售期等事项进行了约定。
表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事应巧奖、刘英回避表决，
前述关联监事回避表决后，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经认真分析和审慎判断，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易拟
收购的标的公司与公司控股股东或其关联方不存在关联关系，不符合《重组管
理办法》第十三条的有关规定中提到的“上市公司自控制权发生变更之日起三
十六个月内，向收购人及其关联人购买资产”情况，公司监事会认为本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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哈尔滨威帝电子股份有限公司
监事会
2023年7月25日
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