*ST全筑：华泰联合证券关于全筑股份重整投资人受让公司资本公积转增股份价格的专项意见2023-11-29
华泰联合证券有限责任公司
关于上海全筑控股集团股份有限公司
重整投资人受让公司资本公积转增股份价格的
专项意见
二零二三年十一月
1
目录
目录 ..........................................................................................................................................................................2
释义 ..........................................................................................................................................................................3
第一章 预重整及重整的基本情况介绍 .......................................................................................................4
一、上市公司概况 .....................................................................................................................................4
二、预重整及重整情况............................................................................................................................5
三、重整投资人概况 ................................................................................................................................6
第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ............................................................................................... 12
一、重整投资人受让股票价格 ........................................................................................................... 12
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...................................................................... 12
第三章 风险因素及其他重要事项 ............................................................................................................. 16
一、本次重整尚需履行的程序 ........................................................................................................... 16
二、重整投资协议变更及解除的风险 ............................................................................................. 16
三、重整投资协议履行风险 ............................................................................................................... 16
四、其他风险 ........................................................................................................................................... 16
第四章 财务顾问专项意见 ........................................................................................................................... 17
一、结论意见 ........................................................................................................................................... 17
二、免责声明 ........................................................................................................................................... 17
2
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
法院、上海三中院 指 上海市第三中级人民法院
全筑股份、公司、上
指 上海全筑控股集团股份有限公司
市公司
预重整 指 法院正式受理重整前的程序
本次重整、重整 指 上海全筑控股集团股份有限公司重整有关事项
预重整临时管理人、 上海市方达律师事务所作为全筑股份预重整临时管理人、重整管理
指
管理人 人
大有科融 指 大有科融控股有限公司，系经公开遴选产生的中选投资人
苏州泽海信息科技（集团）有限公司，系经公开遴选产生的中选投资
苏州泽海 指
人
大有科融（北京）科技中心（有限合伙），系大有科融指定的本次重
大有科技 指
整产业投资人
元 指 人民币元，本报告中货币单位除特别注明外，均为人民币
日 指 自然日，付款日期如遇节假日，自动顺延至下一个工作日
3
第一章 预重整及重整的基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
截至 2023 年 9 月 30 日，公司基本情况如下：
注册名称 上海全筑控股集团股份有限公司
法定代表人 朱斌
总股本 604,883,953 股
设立日期 1998-10-14
统一社会信用代码 91310000631265080C
注册地址 上海市青浦区朱家角镇沪青平公路 6335 号 7 幢 461
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：建筑装潢领域的技术开发、技术服务；
专业设计服务；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市
经营范围 绿化管理；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；家具销售；
日用木制品销售；机械设备销售；电气设备销售；安防设备销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 2023 年 9 月末持股数量（股）
1 朱斌 23.61% 142,788,581
2 陈文 6.61% 39,969,420
3 上海城开（集团）有限公司 2.6% 15,739,920
4 蒋惠霆 1.49% 9,031,300
5 任传友 1.16% 7,000,000
6 朱玉树 1.07% 6,465,700
7 计敏云 0.81% 4,908,722
8 吕蓓 0.72% 4,365,315
9 牟长利 0.69% 4,150,000
4
序号 股东名称 持股比例 2023 年 9 月末持股数量（股）
10 王素芳 0.56% 3,396,000
11 其他公众股东 60.68% 367,068,995
合计 100.00% 604,883,953
（三）经营情况
全筑股份在建筑和装饰领域深耕二十余年，累积了丰富的建筑设计经验和项
目现场施工、管理经验，品牌实力突出，在建筑装饰工程和设计领域拥有多项专
项高级资质，拥有较稀缺的总包资质，集合了研发、策划、设计、施工、智造、
配套、服务等业务，可为客户提供整体解决方案和全产业链协同服务。全筑股份
拥有众多行业知名的优秀设计团队和 DC 等高端设计品牌，曾获得美国建筑大师
奖下的最佳商业类建筑、最佳文化类建筑及最佳城市规划类建筑等众多国内外知
名奖项，累计已获得国家专利 300 余项、软件著作权 60 余项，参与过建筑装饰
行业多项技术标准编制。公司仍具备较高的重整价值和较强的品牌优势、技术优
势、人才队伍优势、设计一体化优势和全产业链优势。
全筑股份近年来受到恒大等民营地产类客户的债务危机的影响而出现债务
风险，公司因 2022 年度经审计的期末净资产为-199,843,025.92 元，同时亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务会计报告出具了无法
表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订），
公司股票自 2023 年 5 月 5 日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称变更为
“*ST 全筑”。
二、预重整及重整情况
公司被债权人上海森西实业有限公司申请重整及预重整，2023 年 5 月 19 日，
公司收到上海三中院下达的《受理预重整通知书》《预重整临时管理人确定书》，
法院决定受理公司预重整，并确定上海市方达律师事务所为公司预重整期间的临
时管理人。
2023 年 6 月 27 日，临时管理人组织召开了上海全筑控股集团股份有限公司
重整投资人评选会议，经评选确定大有科融控股有限公司、苏州泽海信息科技（集
团）有限公司组成的联合体（以下简称“联合体”）为中选投资人，深圳市银原
5
投资合伙企业（有限合伙）为备选投资人。
2023 年 7 月 8 日，经公司、临时管理人就重整投资协议的具体事项与联合
体磋商，公司、临时管理人与联合体签署了《重整投资协议》（以下简称“《预
重整投资协议》”），就相关事项与各方进行了约定。
2023 年 11 月 13 日，全筑股份收到上海市第三中级人民法院（以下简称“上
海三中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》【（2023）沪 03 破 870 号】及《决
定书》【（2023）沪 03 破 870 号】，裁定受理上海森西实业有限公司对公司的
重整申请，并指定上海市方达律师事务所担任公司重整管理人。
2023 年 11 月 27 日，全筑股份、全筑股份管理人分别与重整产业投资人大
有科融（北京）科技中心（有限合伙）及重整财务投资人王建郡、盈方得（平潭）
私募基金管理有限公司、费占军、上海偕沣私募基金管理有限公司、宁波沅灿企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司、
深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重整投资人”）签署了《上海
全筑控股集团股份有限公司重整投资协议》。
三、重整投资人概况
（一）本次重整产业投资人
1、大有科融（北京）科技中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 大有科融（北京）科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人 大有科融控股有限公司
注册资本 9,000 万元人民币
成立日期 2023 年 11 月 23 日
注册地址 北京市海淀区安宁庄西三条 9 号 1 幢 2 层 1 单元 206
统一社会信用代码 91110108MAD6669TXU
企业类型 有限合伙企业
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件
经营范围 外包服务；人工智能基础软件开发；5G 通信技术服务；会议及展览服
务；软件开发；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务
6
；物联网应用服务；物联网技术研发；信息系统集成服务；大数据服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
序号 合伙人名称 出资比例
1 大有科融控股有限公司 95%
2 华有信（上海）无人机科技有限公司 5%
合计 100％
大有科技系中标联合体成员大有科融担任执行事务合伙人的有限合伙企业。
大有科融指定大有科技作为重整产业投资人参与全筑股份重整。
（二）本次重整财务投资人
1、王建郡
（1）基本情况
姓名 王建郡
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 320107197304******
住所 苏州市相城区
王建郡系本次中标的联合体成员苏州泽海的实际控制人，王建郡系苏州泽海
指定的本次重整财务投资人。
2、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司（代表“盈方得财盈 6 号私募证
券投资基金”）
（1）基本情况
企业名称 盈方得（平潭）私募基金管理有限公司
法定代表人 林大春
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 15 日
7
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-127（集
注册地址
群注册）
统一社会信用代码 91350128MA2YPXM400
企业类型 有限责任公司
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会
经营范围 完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 出资比例
1 福州中智网络技术有限公司 55%
2 林大春 45%
合计 100％
盈方得（平潭）私募基金管理有限公司代表“盈方得财盈 6 号私募证券投资
基金”参与本次重整，系苏州泽海指定的重整财务投资人。
3、费占军
（1）基本情况
姓名 费占军
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 310108196610******
住所 郑州市高新技术产业开发区
费占军系苏州泽海指定的本次重整财务投资人。
4、上海偕沣私募基金管理有限公司（代表“偕沣 302 私募证券投资基金”）
（1）基本情况
企业名称 上海偕沣私募基金管理有限公司
法定代表人 方骄华
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 13 日
8
注册地址 上海市虹口区东大名路 391-393 号（单号）4 层
统一社会信用代码 91330106MA2AXFAE99
企业类型 有限责任公司
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会
经营范围 完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 出资比例
1 上海偕沣钰邺投资合伙企业（有限合伙） 60%
2 方骄华 40%
合计 100％
上海偕沣私募基金管理有限公司代表“偕沣 302 私募证券投资基金”参与本
次重整，系苏州泽海指定的重整财务投资人。
5、宁波沅灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 宁波沅灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 宁波沅润投资管理有限公司
注册资本 8,520 万元人民币
成立日期 2023 年 11 月 22 日
浙江省宁波象保合作区航天大道 99 号 11 幢 417 室（象保商务秘书公
注册地址
司托管 D1121 号）
统一社会信用代码 91330225MAD698664W
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动)。
（2）股权结构
序号 合伙人名称 出资比例
1 宁波金融资产管理股份有限公司 61.74%
2 海南互为信息科技有限公司 22.89%
3 拉萨楚源企业管理有限责任公司 15.26%
9
序号 合伙人名称 出资比例
4 宁波沅润投资管理有限公司 0.12%
5 海南胜域科贸发展有限公司 0.12%
合计 100％
宁波沅灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系苏州泽海指定的本次重整财
务投资人。
6、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司（代表“宏丰精选重整二号
私募证券投资基金”）
（1）基本情况
企业名称 深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司
法定代表人 王洪亮
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2016 年 4 月 6 日
深圳市南山区桃源街道平山社区丽山路 10 号大学城创业园 601（入驻
注册地址
深圳市百丰商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300MA5DA52416
企业类型 有限责任公司
私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
经营范围 备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 出资比例
1 王洪亮 25%
2 王昆 26%
3 深圳市宏量信息科技有限公司 49%
合计 100％
深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司代表“宏丰精选重整二号私募证
券投资基金”参与本次重整，系苏州泽海指定的重整财务投资人。
7、深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
10
企业名称 深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 泸州笃信信息科技有限公司
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2022 年 07 月 22 日
深圳市南山区桃源街道平山社区丽山路 10 号大学城创业园 601（入驻
注册地址
深圳市百丰商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300MA5HEK5E9Q
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般经营项目是：企业管理咨询；创业投资（以自有资金从事投资活动，
限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；信息
经营范围
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
（3）股权结构
序号 合伙人名称 出资比例
1 泸州笃信信息科技有限公司 1%
2 泸州仁瑞企业管理有限公司 99%
合计 100％
深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）系苏州泽海指定的本次重整财务投资
人。
11
第二章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票价格
根据重整投资协议，全筑股份将以法院裁定批准全筑股份重整计划之日的全
筑股份总股本扣除拟注销的库存股为基数，按每 10 股转增 10 股的上限实施资本
公积金转增股本。大有科技作为产业投资人出资 68,250,000 元，受让公司
105,000,000 股转增股票，财务投资人王建郡、盈方得（平潭）私募基金管理有限
公司、费占军、上海偕沣私募基金管理有限公司、宁波沅灿企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司、深圳市银原投资
合伙企业（有限合伙）出资 641,750,000 元，受让 457,600,000 股转增股票。剩余
股票将通过以股抵债的方式，全部用于清偿全筑股份债务。重整投资人拟出资金
额为 7.10 亿元，投资人平均受让价格为 1.262 元/股。2023 年 11 月 27 日，公司
股票收盘价为 3.19 元/股，以上重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在重
整投资协议签署当日收盘价的 80%。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）重整投资人经公开遴选，本次资本公积转增股票的受让价格系通过市
场化机制形成
2023 年 6 月 13 日，为了顺利推进并完成公司预重整工作，公司临时管理人
向社会公开招募重整投资人。2023 年 6 月 27 日，临时管理人组织召开了全筑股
份重整投资人评选会议，经评选确定大有科融控股有限公司、苏州泽海信息科技
（集团）有限公司组成的联合体为中选投资人。2023 年 7 月 8 日，经公司、临
时管理人就重整投资协议的具体事项与联合体磋商，公司、临时管理人与联合体
签署了《预重整投资协议》，就相关事项与各方进行了约定。重整期间，依据《预
重整投资协议》，联合体指定重整投资人并于 2023 年 11 月 27 日与公司、管理
人签署了《重整投资协议》。本次资本公积转增股票的受让价格系通过公开遴选
及与各主要利益相关方协商而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公
司的价格判断。
（二）重整计划尚需履行法定程序批准后予以实施，债权人、出资人表决通
12
过是重整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计
划需经债权人会议和出资人会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、出资
人表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形
成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司股东等各方利益，反映了投资人、债
权人、股东的利益平衡，程序上具有合理性。
（三）全筑股份已严重资不抵债且已被实施退市风险警示，重整投资人本次
投资面临较高风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司净资产为-6,812.49 万元，已严重资不抵债。公
司 2022 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值；亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务会计报告出具了无法表示
意见的审计报告。上述事项触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）第 9.3.2 条第一款（二）、（三）项规定的对股票实施退市风险
警示的情形。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内
部控制出具了无法表示意见的审计报告。该事项触及《股票上市规则》第 9.8.1
条第一款。公司股票于 2023 年 5 月 5 日被上海证券交易所实行“退市风险警示”
处理。如果公司 2023 年度出现《上海证券交易所股票上市规则》中规定退市情
形的，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市交易。
重整投资人本次参与重整投资，提供资金和产业支持，是促成全筑股份重整
成功的重要基础，亦承担了较高的投资风险。包括：由于锁定期安排带来的股市
波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、潜在诉讼和纠纷的风险、建筑装饰
行业和公司的经营风险等。综合考虑上述风险因素的影响，重整投资人认购全筑
股份转增股票的价格在目前市场价格上予以折让，具有合理性。
（四）过往上市公司重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投
资协议签署日二级市场收盘价 80%的情形
重整投资协议签署日全筑股份股票收盘价为 3.19 元/股，投资人平均受让价
格为 1.262 元/股，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的 39.56%。
13
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债
务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市
公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的案
例，具体案例如下表所示：
投资协议签 重整投资人
投资协议签 受让价格/
证券代码 证券简称 署日收盘价 平均受让价
署日 收盘价
（元/股） 格（元/股）
002157.SZ *ST 正邦 2023/8/4 2.61 1.38 52.87%
002721.SZ *ST 金一 2023/3/23 3.68 2.10 57.07%
2022/11/25 5.47
002366.SZ 融发核电 2.59 47.35%1
2022/11/28 5.38
002122.SZ 汇洲智能 2022/11/4 2.45 1.00 40.82%
600601.SH 方正科技 2022/10/28 2.34 1.54 65.81%
002427.SZ 尤夫股份 2022/9/28 7.90 2.72 34.43%
300256.SZ ST 星星 2022/7/10 3.01 0.91 30.23%
002219.SZ 新里程 2022/3/21 3.03 1.28 42.32%
002321.SZ 华英农业 2021/12/23 3.59 0.71 19.78%
600518.SH ST 康美 2021/12/14 4.58 1.57 34.24%
600734.SH ST 实达 2021/12/6 3.64 0.58 15.93%
600225.SH 卓朗科技 2021/10/21 2.90 1.00 34.48%
000980.SZ 众泰汽车 2021/9/30 6.43 0.99 15.40%
002175.SZ 东方智造 2021/7/22 3.47 0.60 17.29%
603555.SH ST 贵人 2021/4/1 2.49 1.30 52.37%
000981.SZ 山子股份 2020/12/11 2.52 1.07 42.50%
002716.SZ 金贵银业 2020/11/30 2.35 1.27 54.04%
002501.SZ 利源股份 2020/11/25 1.82 0.85 46.81%
2020/10/13 5.60 2.80 50.00%
600179.SH 安通控股 2
2020/10/24 6.04 3.00 49.68%
注：1、融发核电受让价格/收盘价中的收盘价为首次协议签署日收盘价；
2、安通控股分别于 2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 24 日与产业投资人、财务投资人签
署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价；
3、数据来源：根据 Wind 及上市公司公告整理。
（五）重整投资是重整成功的重要基础，有利于维护广大中小股东利益
截至投资协议签署日，全筑股份已严重资不抵债，且持续面临大额亏损，并
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已被申请破产重整，如果全筑股份因重整失败而被实施破产清算，现有财产将无
法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止
上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。
重整投资人认购全筑股份通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付
重整费用、清偿债务、补充营运资金，为后续债务清偿和后续经营资金提供必要
的支撑，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，上市公司有望妥善化解
历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一
步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
（六）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于公司继续经营的资源
除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于提升公司价值及持续经营的资
源。联合体成员或其实际控制人在中选后深度参与公司重整计划及后续经营计划
的制定。重整后将在业务导入、人才引进、管理提升等方面支持上市公司发展。
基于预重整投资协议及重整投资过程中各方对于推进重整及公司后续经营的支
持，各方协商确定本次投资价格。
本次重整后产业投资人将成为上市公司的重要股东，通过与全筑股份实控人
签订一致行动协议，从公司治理层面对全筑股份的长远发展提供支持。同时，产
业投资人大有科技的控股股东在产业园区和城市更新改造方面具有丰富的业务
资源，已完成国家金融科技示范区（北下关核心区）、成都金融信创产业园等诸
多代表性项目。产业投资人将按照《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草
案）之经营方案》与上市公司进行城市更新和园区运营等业务资源的协同开发，
支持上市公司的业务发展。
（七）重整投资人受让的股票存在锁定期安排
本次重整的产业投资人大有科技受让的上市公司股份自取得之日起 36 个月
内不得转让或委托他人管理，本次重整的财务投资人受让的上市公司股份自取得
之日起 12 个月内不得转让或委托他人管理。
15
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，全筑股份本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）召开债权人会议，审议通过《全筑股份重整计划（草案）》；
（二）召开出资人组会议，审议通过《全筑股份重整计划（草案）之出资人
权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《全筑股份重整计划》；
（四）法院裁定《全筑股份重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
二、重整投资协议变更及解除的风险
根据重整投资协议，当出现重整计划草案未获表决通过且未获法院裁定批准
等情形时，重整投资人有权单方解除协议，相关程序及本次重整能否成功尚有不
确定性，提请投资者注意相关风险。
三、重整投资协议履行风险
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约
定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注重整投资协
议履行的相关风险。
四、其他风险
全筑股份本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履
行仍可能面临宏观经济波动、公共卫生事件等不可控因素的影响。同时，如重整
计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整完成后出现触发退市的情形，
上市公司将面临退市风险，另外，上市公司后续仍面临诉讼的可能，提请投资者
认真阅读公司发布的各项公告。
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第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
基于前述分析，本次重整中重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协
议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及
后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整
案例中股票受让价格等因素，经过公开遴选程序确定；本次重整投资人支付的对
价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通
过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功
后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况
申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司
价值的提升和中小股东利益的维护。
二、免责声明
（一）本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，
董事、监事、高级管理人员，管理人，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以
下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行
本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问
出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本
次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整
相关协议的磋商和谈判。本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股
份价格是否合理、公允发表意见。
（四）截至本报告出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公
积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上述事
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项出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示
的保证。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、
管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称
为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问
不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对上述有关
机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意
见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、
说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示
或默示的保证。
（六）如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可
靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。
（七）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报
告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人
或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的
及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本
财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分
发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾
问自身有权进行解释。
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业
等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可
预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因
本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不
会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准
确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承
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担任何责任。
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅
读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条
件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
（以下无正文）
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