北京国枫律师事务所
              关于上海全筑控股集团股份有限公司
 “全筑转债”2023 年第二次债券持有人会议的法律意见书

                      国枫律证字[2023]A040-1号


致：上海全筑控股集团股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行

与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《上海全筑建筑装饰集团股份

有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下称“《债券持有人会议规则》”）

的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司召开

的“全筑转债”2023年第二次债券持有人会议（以下称“本次债券持有人会

议”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了本次债券持有人会议的相关材料，并

对本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、

会议的表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了书面查验。

    本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，本所律师同意将本法律

意见书随本次债券持有人会议其他信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

债券持有人会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序



    经查验，本次债券持有人会议由“全筑转债”受托管理人海通证券股份有限

公司（以下简称“海通证券”）召集。贵公司于2023年11月29日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《海

通证券股份有限公司关于召开“全筑转债”2023年第二次债券持有人会议的通知》。
上述通知就本次债券持有人会议时间、会议召开形式、会议召集人、表决方式、

                                     1
债券登记日等事项作出了说明。

    经查验，本次债券持有人会议的召开时间、会议内容与本次债券持有人会议

通知一致。



    综上，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规

范性文件及《债券持有人会议规则》的规定。



    二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格



    经查验本次债券持有人会议由受托管理人海通证券召集。根据贵公司“全筑
转债”2023年第一次债券持有人会议决议及贵公司与海通证券、贵公司临时管理

人签署的《关于上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券

受托管理协议》，贵公司聘请海通证券担任“全筑转债”的受托管理人，海通证

券有权按照债券持有人会议规则召集债券持有人会议。

    根据债券持有人出具的参会回执、债券持有人会议记录、债券持有人出具的

授权委托书及本所律师现场见证，通过现场提交、通讯等方式办理出席登记并出

席本次债券持有人会议或参与投票的债券持有人及委托代理人共200名，共代表

未偿还且 有表决权 债 券 55,130 张， 占本期 未偿还且 有表决权 债 券总张数的

7.6625%；经查验，上述债券持有人及债券持有人的委托代理人参加会议的资格

合法有效；除债券持有人及委托代理人外，其他出席或列席会议的人员还包括贵

公司委派的代表、受托管理人代表、本所律师及其他相关人员。



    经查验，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资

格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合

法、有效。



    三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次债券持有人会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知

                                    2
中所列出的全部议案；出席或参与本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理

人就前述议案进行了审议及表决，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决。

    本次债券持有人会议对已公告的会议通知中的全部议案进行了审议，表决结

果如下：



    （一）表决通过了《〈上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）〉

并特别授权海通证券股份有限公司行使表决权的议案》

    同意50,130张，占出席会议债券持有人所持有表决权的债券总数的90.9305%；

    反对5,000张，占出席会议债券持有人所持有表决权的债券总数的9.0695%；

    弃权0张，占出席会议债券持有人所持有表决权的债券总数的0.0000%。


    上述议案获得所持有效表决权张数的二分之一以上的出席本次会议的债券

持有人及委托代理人的同意，本次债券持有人会议审议的上述议案获得通过。



    经查验，本所律师认为，本次债券持有人会议对上述议案的表决程序、表决

结果符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、

本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表

决程序以及表决结果不存在法律瑕疵，符合相关法律、行政法规、规范性文件及

《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                  3