华泰联合证券有限责任公司


                   关于上海全筑控股集团股份有限公司


          调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的


                                  专项意见




上海证券交易所：

    2023 年 11 月 27 日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公
司”）、全筑股份管理人分别与重整产业投资人大有科融（北京）科技中心（有限合伙）
及重整财务投资人王建郡、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司、费占军、上海偕沣
私募基金管理有限公司、宁波沅灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宏
丰私募证券基金管理有限公司、深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重整
投资人”）签署了《上海全筑控股集团股份有限公司重整投资协议》。

    2023 年 12 月 16 日，公司公告《上海全筑控股集团股份有限公司关于公司重整计划
获得法院裁定批准的公告》，称上海三中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十
六条之规定，作出《民事裁定书》【（2023）沪 03 破 870 号之三】，裁定批准全筑股份
重整计划，并终止公司重整程序。

    同日，公司披露《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》，全筑股份资本公积
转增股份情况如下：



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     以全筑股份扣除 10,559,800 库存股（拟后续注销）后的股本 667,843,529 股为基数，
按每 10 股转增 9.71919 股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共
计转增 649,089,991 股。 转增 后全 筑股 份总 股本将 由 678,403,329 股（ 含拟 注销的
10,559,800 股库存股）增至 1,327,493,320 股（含拟注销的 10,559,800 股库存股）。最终
转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量
为准。

     根据《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第 4.3.2 条的规定：

     “除权（息）参考价格的计算公式为：

     除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利） +配（新）股价格×流通股份变动
比例]÷（1+流通股份变动比例）。

     证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。
本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”

     全筑股份本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格
的计算公式进行调整，符合相关规则要求。

     一、对除权参考价格的公式进行调整的内容

     本次全筑股份除权参考价格的计算公式拟调整为：

     除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务
的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份
数+由重整投资人受让的转增股份数）

     根据上海三中院裁定批准的《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》，本次重
整不涉及现金红利，公式中现金红利为 0，转增前总股本 678,403,329 股（含拟注销的
10,559,800 股库存股），转增股份抵偿公司债务的金额为 518,939,946 元，重整投资人受让
转增股份支付的现金为 710,000,000 元，抵偿公司债务转增股份数及由重整投资人受让的
转 增 股 份 数 合 计 649,089,991 股 。 即 若 除 权 ， 除 权 （ 息 ） 参 考 价=[（ 前 收 盘 价-0）
×678,403,329+518,939,946+710,000,000]÷（678,403,329+649,089,991）。

     如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公
司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，


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股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果
股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公
司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

    综合计算下，本次重整全筑股份资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司债
务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+由重整
投资人受让的转增股份数）。

    前述转增股票不向原股东进行分配，全部在全筑股份进入破产重整后，在管理人的
监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：

    （1）转增股票中 562,600,000 股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人合计提
供资金人民币 710,000,000 元，平均受让价格为 1.262 元/股。重整投资人支付的股票对价
款将根据重整计划（草案）的规定用于支付全筑股份重整费用、清偿各类债务以及补充
全筑股份流动性等；

    （2）转增股票中的 86,489,991 股股票通过以股抵债的方式，用于清偿全筑股份债务，
股票抵债价格为 6 元/股。

    即本次重整全筑股份资本公积转增股本的平均价格为：（710,000,000 元+ 86,489,991
股*6 元/股）÷649,089,991 股=1.89 元/股。

    二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

    （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

    除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需
要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

    当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：

    1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股

    此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使
公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

    2、价格明显低于市场价格的上市公司配股




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    当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股
价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配
股后需要通过除权向下调整股票价格。

    （二）全筑股份本次资本公积转增股本的特定情况

    本次资本公积转增股本是全筑股份重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市
公司资本公积转增股本存在明显差异：

    1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人以及清
偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益
明显增加。公司原股东所持每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重
整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的
企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一
般情形存在本质差别。同时，重整方案经多轮商议和洽谈得以确定，从实施效果上来看
更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转
增股本。

    2、本次重整完成后，全筑股份的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因
此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对全筑股份股票价格实施除权，
将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与全筑股份重整前后基本面有望
实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过
重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。

    但如果本次资本公积转增平均价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分
考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要
引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式
的分母则主要引入抵偿债务对应的转增股份数量、重整投资人受让的资本公积金转增股
份数量。

    三、专项意见

    综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于全筑股份整体重整方案的
一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异。因此，全筑



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股份依据相关规则，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请调整除权参考价
格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
    （以下无正文）




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