东莞市华立实业股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议文件
广东东莞
二○二三年五月
东莞市华立实业股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 5 月 22 日 14：00
网络投票：2023 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路 13 号汇富中心 9 楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 谭栩杰先生
四、会议审议事项
1、审议《关于 2022 年度独立董事履职情况报告的议案》；
2、审议《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
5、审议《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
6、审议《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于 2022 年度报告及其摘要的议案》；
8、审议《关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》；
9、审议《关于监事 2023 年度薪酬方案的议案》；
10、审议《关于 2023 年度期货交易额度授权的议案》；
11、审议《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》；
12、审议《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》；
13、审议《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
14、审议《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司 2022 年年度股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询
2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3．推选监票人和计票人
4．股东投票表决
5．监票人统计表决票和表决结果
6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议
2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目 录
会议须知 .......................................................... 1
议案一：关于 2022 年度独立董事履职情况报告的议案 ................... 3
议案二：关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ......................... 9
议案三：关于 2022 年度监事会工作报告的议案 ........................ 12
议案四：关于 2022 年度计提资产减值准备的议案 ...................... 16
议案五：关于 2022 年度财务决算报告的议案 .......................... 19
议案六：关于 2022 年度利润分配预案的议案 .......................... 22
议案七：关于 2022 年度报告及其摘要的议案 .......................... 23
议案八：关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案 ............ 24
议案九：关于监事 2023 年度薪酬方案的议案 .......................... 25
议案十：关于 2023 年度期货交易额度授权的议案 ...................... 26
议案十一：关于向银行申请综合授信额度授权的议案 ................... 28
议案十二：关于对子公司融资提供担保额度预计的议案 ................. 29
议案十三：关于续聘 2023 年度审计机构的议案 ........................ 30
议案十四：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案 ... 33
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本
会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会
议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证
律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主
持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股
东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，
应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消
发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。
1
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方
式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表
决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、
反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行
表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票
平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
2
议案一：关于 2022 年度独立董事履职情况报告的议案
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法
规的相关规定，我们在 2022 年度认真履行了独立董事的职责，发挥独立董事独
立作用，维护公司、股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，
就 2022 年度独立董事履职情况形成了《东莞市华立实业股份有限公司 2022 年度
独立董事履职情况报告》。
本议案已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
3
东莞市华立实业股份有限公司
2022 年度独立董事履职情况报告
作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独
立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的
规定，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，积极参加公司董事会，
认真审议董事会各项议案，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将
2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）公司现任独立董事基本情况
公司于 2022 年 7 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，会议选举李婉娇女士、周亚民先生、
肖家源先生为第六届董事会独立董事。第五届董事会独立董事易兰女士、高振忠
先生、秋天先生届满离任。
李婉娇女士：1972 年出生，中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,注册会
计师,注册税务师。2006 年 4 月至 2018 年 10 月担任东莞市金穗会计师事务所(普
通合伙)副所长;2018 年 11 月至今担任东莞市瑞丰会计师事务所有限公司审计项
目经理。目前兼任东莞市理实乐企业管理咨询有限公司、东莞市霖鑫牛食品科技
有限公司、东莞妍霖商贸有限公司经理、执行董事。现任公司独立董事。
周亚民先生：1968 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士后。2011 年 8
月至 2017 年 8 月曾任公司独立董事。2002 年 9 月至今任职于东莞理工学院化学
工程与能源技术学院,从事科研、教学工作。现任公司独立董事。
肖家源先生：1985 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。
2014 年 5 月至 2021 年 4 月担任实丰文化发展股份有限公司副总经理兼董事会秘
书;2021 年 5 月至今担任方大智源科技股份有限公司董事会秘书。现任公司独立
董事。
（二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明
4
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任
职；不是公司前十名股东及其直系亲属，未持有公司股份；本人及直系亲属均未
在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任
职。
我们未直接或间接持有公司股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东的
直系亲属。
2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此，现任独立董事具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独
立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022 年度，我们认真参加了公司股东大会、董事会和董事会专门委员会，
积极履行了独立董事义务。2022 年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序
符合法律法规及《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关程序，审议程序合法有效。报告期内独立董事没有对公司董事会各项议案
及公司其他事项提出异议。
2022 年度，独立董事出席董事会及股东大会的情况：
参加股东大
参加董事会的情况
会的情况
独立董事姓名
本年应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
李婉娇 3 1 2 - - -
第六届
董事会 周亚民 3 1 2 - - -
肖家源 3 1 2 - - -
易兰 2 - 2 - - 2
第五届
董事会 高振忠 2 - 2 - - 2
秋天 2 - 2 - - 2
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，具体如下：
5
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保符合公司及子公司业务需要，决策程序符合《公司
法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。不存在
违规担保的情形，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金管理及使用情况符合中国证监会、上海证券交易所
及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，严格执行了募集资金专户存储制
度，募集资金三方监管协议得到有效执行。公司 2022 年度募集资金实际使用情
况与公司披露的情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，不存在违法违规使用募集资金的情形。独立董事对公司 2022 年度公司使用
募集资金置换预先投入、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项发表了
同意的独立意见。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配，以公司总股本 206,674,697 股，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.70 元 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
14,467,228.79 元（含税）。该利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等的
规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳定、
健康发展。
（四）聘任会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，在受聘期
间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务，客观公正地
发表意见，较好地完成了公司委托的各项工作。公司聘请致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2022 年度财务及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》
《证券法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未出现违反承诺的情形。
（六）信息披露执行情况
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报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到
有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信
息的真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
（八）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委
员会。2022 年度，我们积极、按时出席了各次会议，认真审议相关议案，并出
具了相关的书面审阅意见，在各专门委员会中发挥了主导作用，促进董事会决策
的合理性、有效性。报告期内无提议召开董事会的情况、无提议聘请或解聘会计
师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）在报告期内有效地履行了独立董事的职责，认真审核董事会审议的各
个议案，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性。
五、总体评价和建议
2022 年，我们忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营和公司
治理情况，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会
决议执行、投资项目进展情况等事项进行认真核查、监督并提出建议，在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权，特别关注相关提案对全体股东利益的影响，
始终保持对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
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2023 年，我们将继续按照相关法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实
地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司提供更多建设性意见，为董事
会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司整体利益
和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
8
议案二：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
公司 2022 年度工作已圆满结束，董事会就 2022 年度工作和董事履职情况进
行了总结和分析，形成了《东莞市华立实业股份有限公司 2022 年度董事会工作
报告》。
本议案已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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东莞市华立实业股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
一、2022 年度经营情况简要回顾
2022 年公司顺利完成董事会、监事会的换届选举工作，在新一届董事会、
管理层的引领下，不断巩固强化公司主业竞争优势，稳步有序推进数字化产业互
联网战略。2022 年，公司实现营业收入 77,275.91 万元，同比下降 33.33%；归
属于上市公司股东的净利润 1,065.79 万元，同比下降 50.64%；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 431.98 万元，同比上年-974.76 万元增加
1,406.74 万元。
二、董事会 2022 年主要工作情况简介
报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格
及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决
议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
报告期内，公司董事会共召集召开股东大会 2 次，并按照相关规定为中小股
东提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东
充分行使其权利。公司聘请律师对股东大会进行现场见证，保证会议召集、召开
和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。
报告期内，公司共召开董事会会议 5 次，会议的召集、召开及表决等相关程
序符合规定，会议记录完整、真实，会议决议合法有效，会议相关信息披露及时、
准确、充分。公司董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及
战略委员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会在促进公司规范运作、健康
发展等方面发挥了重要的作用。
上述会议的召集、召开均符合法定程序，与之相关的重大经营决策事项和其
它重大事项均按照规定履行了相应的程序。
三、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提
高，对提交董事会审议的各项议案，作出决策时均能充分考虑股东的利益，切实
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保证了董事会决策的规范性，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报
告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均
有参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判
断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报
告、利润分配、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小
股东的利益。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的
态度忠实勤勉地履行各自职责。报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中对
公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
2023 年，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关其他规范性文件等的要求，
不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作。
公司内控体系日益健全，治理水平的规范化程度持续提高。
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议案三：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
公司2022年度的工作已圆满结束，监事会就2022年度各项工作情况进行了认
真总结和分析，形成了《东莞市华立实业股份有限公司2022年度监事会工作报
告》。
本议案已经第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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东莞市华立实业股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和
要求，本着对公司及全体股东负责的态度，公司监事会全体成员谨慎、认真的履
行了监督职责，依法独立行使职权，对公司经营活动，财务状况、公司董事、高
级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用，维护了
公司和投资者利益，现就 2022 年监事会各项工作进行汇报。
一、报告期内监事会工作情况
2022 年公司监事会共召开 5 次会议，会议审议事项如下：
会议届次 召开日期 会议审议事项
审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于
2021 年度内部控制评价报告的议案》《关于 2021 年度计提
商誉减值及资产减值准备的议案》《关于 2021 年度财务决算
报告的议案》《关于 2021 年度利润分配预案的议案》《关于
第五届监事会 2022 年 4 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》关
第十六次会议 月 27 日 于 2021 年度报告及其摘要的议案》《关于监事 2022 年度薪
酬方案的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》《关
于对子公司融资提供担保额度预计的议案》《关于 2022 年第
一季报告的议案》《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于选举公司第
第五届监事会 2022 年 7 六届监事会非职工代表监事的议案》《关于公司第六届监事
第十七次会议 月 13 日 会薪酬的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
第六届监事会 2022 年 7
审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
第一次会议 月 29 日
第六届监事会 2022 年 8 审议通过《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》《关于
第二次会议 月 23 日 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
第六届监事会 2022 年 10
审议通过《关于 2022 年第三季度报告的议案》
第三次会议 月 25 日
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》等相关规定要求规范运作，公
司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、
13
召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽
责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营
活动情况等进行检查监督，公司财务管理规范、有序，定期报告的编制和审议程
序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，定期报告能
真实反映公司 2022 年的经营成果和财务状况，内容和格式符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的各项规定，未发现参与年报编制和审核人员有违反
保密规定的行为。
（三）公司内控制度的情况
报告期内，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，
公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在监事会的监督下依法经
营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。
监事会认为：公司内控制度较为完善并得到有效的执行。
（四）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 公
司章程》《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行使用和管理，
按规定及时披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
（五）关联交易情况
监事会对公司 2022 年度与关联方发生的关联交易情况进行了检查、监督，
报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，
不存在损害公司利益、损害公司中小股东利益的情况。
（六）内幕信息知情人管理情况
公司根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求制订了《内幕信
息知情人登记管理制度》。报告期内，该制度得到了严格执行，未发生内幕信息
知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情
况。
三、2023年监事会工作计划
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2023 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》
等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进
行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列
席董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决
策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作。
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议案四：关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》
财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审
慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司 2022 年 12 月 31 日的资产状况和财
务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收
票据、应收账款、其它应收款、存货和合同资产计提减值准备，2022 年度计提
（含转回）各项资产减值准备合计人民币 875.77 万元，具体情况如下：
单位：人民币元
资产名称 2022 年拟计提减值金额（转回以“-”号填列）
应收票据 -126,788.36
应收账款 419,783.74
其他应收款 1,876,480.41
存货 4,084,806.22
合同资产 4,804.47
商誉 2,498,582.97
合计 8,757,669.45
一、计提减值准备的具体情况
（一）计提信用减值损失
单位：人民币元
本期
项目 期初余额 本期计提 其他 期末余额
核销
应收票据坏账准备 147,958.10 -126,788.36 - - 21,169.74
应收账款坏账准备 5,809,601.32 419,783.74 - 15,850.53 6,245,235.59
其他应收款坏账准备 312,570.80 1,876,480.41 - 215.30 2,189,266.51
合计 6,270,130.22 2,169,475.79 - 16,065.83 8,455,671.85
（二）计提资产减值损失
16
单位：人民币元
项目 期初余额 本期计提 本期转回或转销 期末余额
存货跌价准备 3,081,374.15 4,084,806.22 1,395,026.43 5,771,153.94
合同资产减值准备 74,091.53 4,804.47 - 78,896.00
商誉减值准备 15,990,346.48 2,498,582.97 - 18,488,929.45
合计 19,145,812.16 6,588,193.66 1,395,026.43 24,338,979.39
1、计提商誉减值准备的具体情况：
（1）商誉的形成
2018 年 4 月 27 日，公司与方德签订《关于东莞市上为实业有限公司投资协
议》，公司以 1,425 万元受让方德持有标的公司的 47.50%股权，以 2,250 万元
对标的公司进行增资扩股。本次股权转让和增资扩股完成后，标的公司注册资本
由 2,000 万元变更为 3,500 万元，公司以现金 3,675.00 万元人民币收购股权和
增资扩股合计取得标的公司 70%的股权。2020 年 3 月 23 日，公司再次与方德签
订《关于东莞市上为实业有限公司之股权投资转让协议》，公司以 1,500 万元人
民币收购方德持有标的公司剩余 30%的股权。2020 年 3 月 31 日，东莞市上为实
业有限公司经工商核准变更名称为东莞市华富立装饰建材有限公司并完成股东
变更。两次交易完成后，公司持有标的公司东莞市华富立装饰建材有限公司 100%
的股权。公司根据购买日按合并成本与取得东莞市华富立装饰建材有限公司可辨
认净资产公允价值份额的差额确认商誉 6,812,467.52 元。
（2）计提商誉减值准备的原因
受最近几年疫情叠加原材料价格波动等因素的影响，公司的全资子公司东莞
市华富立装饰建材有限公司 2022 年饰面板销售业绩虽然同比有了较大的增长，
由于前期开拓市场设立仓库等成本较高，整体效益不达预期，出现商誉减值的迹
象。基于谨慎性原则，经相关评估机构进行减值测试后决定合理计提商誉减值准
备。
（3）商誉减值测试情况
①商誉减值测试概况
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》的相关规定，公司聘请北京中林资产评估有限公司对公司收购东莞市华
17
富立装饰建材有限公司及福建尚润投资管理有限公司所形成的商誉进行了减值
测试。
根据北京中林资产评估有限责任公司出具的《东莞市华立实业股份有限公司
拟对合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成的含商誉资产组可收
回金额资产评估报告》（中林评字字[2023]第 166 号），包含商誉的资产组或资
产组组合可收回金额为 13,567,830.36 元，账面价值 17,137,234.60 元，本期应
确认商誉减值损失 3,569,234.60 元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失
2,498,582.97 元。
②商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
（1）本公司期末对与东莞市华富立装饰建材有限公司商誉相关的资产组进
行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产
组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确
定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
1）东莞市华富立装饰建材有限公司资产组与以前年度商誉减值测试时所确
定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用。
2）东莞市华富立装饰建材有限公司以预计 2023 年-2027 年的每期现金流量
以及 2028 年的永续现金流量，按 13.96%的折现率折现，计算出期末时点的可回
收金额，与商誉加固定资产、无形资产、长期待摊费用账面价值之和进行比较对
比。东莞市华富立装饰建材有限公司对预计 2023 年-2027 年现金流量现值的计
算采用了 9.92%-9.97%的毛利率及 5.00%-38.31%的营业收入增长率作为关键假
设；东莞市华富立装饰建材有限公司对预计 2028 年永续现金流量现值的计算采
用了 9.97%的毛利率及 0.00%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算
期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本期东莞市华
富立装饰建材有限公司的商誉需计提减值准备 2,498,582.97 元。
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提（含转回）各项减值准备合计为 875.77 万元，导致公司 2022 年度
合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少 774.79 万元，占公司 2022
年度经审计归属于上市公司股东净利润的 72.70%。
本议案已经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
18
议案五：关于 2022 年度财务决算报告的议案
公司 2022 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，董
事会和经营管理层依据经审计的财务报表及附注对公司 2022 年度经营与财务决
算情况进行了认真总结和分析，形成了《东莞市华立实业股份有限公司 2022 年
度财务决算报告》。
本议案已经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
19
东莞市华立实业股份有限公司
2022年度财务决算报告
公司 2022 年度财务决算工作已圆满结束，财务部门严格按照《企业会计准
则》和其他各项准则规范的规定编制了 2022 年度财务报告及财务决算资料，现
将 2022 年度财务决算报告如下：
一、年度经营成果
报告期内，公司实现营业收入 77,275.91 万元，同比下降 33.33%；归属于
上市公司股东的净利润 1,065.79 万元，同比下降 50.64%；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 431.98 万元，同比上年-974.76 万元增加 1,406.74
万元。
1、销售收入情况
营业收入比上年减少 38,627.91 万元，下降 33.33%。
2022 年公司董事会及经营管理团队公司围绕发展战略和经营计划目标，继
续夯实主业，充分利用已有的综合优势，继续巩固在饰边条装饰复合材料领域的
优势地位，积极推进产业数字化平台体系建设，通过线上线下渠道双头并进，深
度拓展市场空间，提升公司品牌影响力和企业价值。2022 年公司实现营业收入
77,275.91 万元，比上年同期减少 38,627.91 万元，下降 33.33%。主要是本年公
司下游客户的终端销售额减少，公司销售业绩较上期出现一定幅度的下滑，另公
司本年部分贸易的业务模式适用净额法确认收入所致。
2、成本及费用控制
2022 年度期间费用及所得税费用共计 12,404.01 万元，比上年增加 1,072.73
万元，增长 9.47%。其中：
（1）销售费用 3,107.51 万元，同比上年增加 182.55 万元，同比增长 6.24%，
主要是因为人员费用增加所致。
（2）管理费用 5,854.21 万元，同比上年增加 361.27 万元，同比增长 6.58%，
主要是因为办公费用及办公室租赁费用增加所致。
（3）研发费用 2,869.20 万元，同比上年增加 133.76 万元，同比增长 4.89%，
主要是因为本年公司部分研发项目完工结项，试产阶段的直接投入较多所致。
20
（4）财务费用 998.96 万元，同比上年增加 1,108.37 万元，主要是因为本
年公司部分基建项目完工转固，专项借款的利息不再适用资本化及汇兑损失增加
所致。
（5）所得税费用-425.87 万元，同比上年减少 713.22 万元，主要因为公司
本年计提资产减值及部分公司的可抵扣亏损增加导致递延所得税资产增加所致。
二、期末财务状况
2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 203,330.56 万元，比上年减少 95.70 万
元，下降 0.05%；负债总额 67,593.56 万元，比上年减少 286.55 万元，下降 0.42%；
归属于母公司股东权益 133,474.01 万元，比上年增加 107.03 万元，增长 0.08%。
1、公司资产总额的减少，主要是因为公司上年期末有较多已背书但不能终
止确认的票据本年已到期兑付，应收票据减少所致。
2、公司负债总额的增长，主要是因为公司为生产基地建设投入需要，取得
新的固定资产借款所致。
三、年度现金流状况
2022 年公司现金及现金等价物余额和净增加额分别为 24,332.51 万元和
1,863.50 万元。
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为净流入 16,099.79 万元，比
上年同期多流入 17,111.36 万元，主要是因为公司本年收回的货款增加及享受增
值税留抵退税政策收到退税款所致。
2、报告期内，投资活动产生的现金流量为净流出 24,564.52 万元。比上年
同期少流出 2,590.16 万元，主要是因为公司部分生产基地建设已投入使用，本
期工程投入同比减少所致。
3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为净流入 10,192.38 万元，比
上年同期少流入 23,017.51 万元，主要是因为公司部分生产基地建设已投入使
用，所需的项目借款减少及上年同期实施非公开发行股票募集了投资款所致。
21
议案六：关于 2022 年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司实现归属于上市公司股东的净利润 10,657,947.57 元。经董事会决议，公司
2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.34 元（含税），不实施资本公积
转增股本。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 206,674,697 股，以此计算合
计拟派发现金红利 7,026,939.70 元（含税），现金分红比例占公司 2022 年度归
属于上市公司股东的净利润的 65.93%。
本议案已经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
22
议案七：关于 2022 年度报告及其摘要的议案
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所
《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等有关文件要求，公司
认真准备并编制了 2022 年年度报告及摘要，其中财务报告部分已经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
及指定披露媒体刊登的相关公告。
本议案已经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
23
议案八：关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议
案
依据 2023 年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了董事、高
级管理人员 2023 年度薪酬方案。有关情况如下：
1、非独立董事成员薪酬依据个人在公司担任的具体管理职务，按公司年度
相关薪酬考核规定核算确定；
2、独立董事的税前津贴为人民币 8 万元/人/年。
3、高级管理人员 2023 年度薪酬结构包含：基本工资、绩效考核工资、年度
奖金等，个人年度总体薪酬水平将视个人在公司担任的职务，按照公司相关年度
薪酬考核规定核算确定。
本议案已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
24
议案九：关于监事 2023 年度薪酬方案的议案
依据2023年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了监事2023
年度薪酬方案。有关薪酬方案如下：
监事会成员均在公司担任其他职务，其2023年度薪酬依其所担任的职务，按
照公司相关岗位薪酬与考核规定的要求确定，另发放监事津贴人民币7,000元/
年。
本议案已经第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
25
议案十：关于 2023 年度期货交易额度授权的议案
为部分对冲主要原材料 PVC 粉采购价格上涨的风险，公司 2023 年度 PVC 粉
期货套期保值交易全年累计开仓金额不超过人民币 4 亿元；并授权董事长在该额
度范围内对期货套保交易方案进行决策并签署相关合同文件。该项授权额度有效
期自本次董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度自有资金风
险投资有关授权之日止。
一、公司期货套保概况
1、交易目的
公司主要原材料（PVC 粉）由于受到国际原油价格、国内环保政策等综合因
素的影响，价格波动较为剧烈，采购价格波动较为明显。为部分对冲原材料采购
价格上涨的风险，公司对日常生产经营过程中所需的主要原材料采取对应期货品
种的套期保值操作，通过套期保值操作部分抵消采购成本上涨的影响，以防范主
要原材料成本大幅波动所产生的生产经营风险。
2、期货品种
公司从事套期保值操作的期货品种为大连商品交易所 PVC 粉期货。
3、额度授权
公司 2023 年度期货套期保值交易的累计开仓金额不超过人民币 4 亿元。
二、实施方式
公司设立套期保值管理小组，套保管理小组组长由董事长担任，副组长由分
管该项工作的副总担任，小组成员中可以包括财务部门负责人等。
公司从事期货业务或与期货业务相关的岗位至少还包括：
（一）交易员：负责监控市场行情、识别和评估风险、执行交易指令、对已
成交的交易进行跟踪管理，负责期货套期保值业务相关资料保管工作等；
（二）资金调拨员：根据套期保值管理小组副组长及财务部门负责人联签的
保证金出入金申请单，及时安排保证金入金或核实保证金出金情况；
（三）会计核算员：根据公司财务管理制度及实际业务开展情况及时进行相
关会计处理等工作。
三、风险分析及风控措施
26
公司期货套期保值操作主要目的是部分对冲原材料采购价格上涨风险，但同
时也会存在一定的风险：
1、市场风险。期货市场自身存在着一定的系统性风险，同时套期保值需要
对价格走势作出一定的预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成
损失。
2、政策风险。期货市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场
波动或无法交易，从而带来的风险。
3、流动性风险。在期货交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不
能以有利的价格进出期货市场。
4、操作风险。期货交易专业性较强，存在操作不当或操作失败，从而带来
相应风险。
5、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障
等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从
而带来相应风险。
公司已制定《公司套期保值管理办法》等相关内控制度，并将严格按照相关
内控制度的规定进行事前、事中及事后的风险控制和管理，有效防范、发现和化
解风险，确保进行套期保值交易的资金相对安全。
四、对公司经营的影响
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执
行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律
法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司进行与年度经营计划
相匹配的套期保值操作，不会影响公司业务的正常开展。公司通过与主要原材料
相匹配期货品种的套期保值交易锁定了原材料采购成本，锁定公司未来需要交货
的生产成本和利润，利于公司稳定发展与股东的稳定回报。
本议案已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
27
议案十一：关于向银行申请综合授信额度授权的议案
为满足日常生产经营及相关业务发展需要，公司及控股子公司拟向商业银行
等金融机构申请总额度不超过人民币 14 亿元综合授信额度授权。最终授信额度
及期限以有关银行实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资
金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、
融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。
同时提请股东大会审议批准并授权董事长或总经理及其授权代表在上述授
信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等
各项法律文件，授权有效期自 2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股
东大会审议批准综合授信事项之日止。
本议案已经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
28
议案十二：关于对子公司融资提供担保额度预计的议案
根据日常经营业务需要，公司预计为子公司银行综合授信提供不超过 10.88
亿元人民币的连带责任担保。其中，公司为资产负债率 70%以下的子公司提供最
高额不超过 4.34 亿元的连带责任担保；为资产负债率 70%以上（含）的子公司
提供最高额不超过 6.54 亿元的连带责任担保。在预计的总担保额度范围内，可
在公司全资子公司之间及控股子公司之间（含有效期内纳入公司合并报表范围的
所有全资/控股子公司）根据实际情况调剂使用。
本担保事项有效期自公司股东大会审议批准之日起至授信项下每笔业务履
行完毕之日止。同时，提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述
额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。
截至目前，公司及子公司实际发生的对外担保总额（含对子公司担保）为人
民币 93,813.09 万元，占公司最近一期经审计净资产的 70.29%，其中：公司为
子公司提供的担保总额为人民币 93,600.00 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 70.13%；公司对外（不含子公司）提供的担保总额为人民币 213.09 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 0.16%。公司及子公司无逾期对外担保情况。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
及指定披露媒体刊登的相关公告。
本议案已经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
29
议案十三：关于续聘 2023 年度审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于 1981 年的北京会计师事
务所，2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝
阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业
证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批
获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事
务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资
格，并在美国 PCAOB 注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
致同所首席合伙人是李惠琦。截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，
其中合伙人 205 名，注册会计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师超过 400 人。
3、业务规模
致同所 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08 亿元，证
券业务收入 4.13 亿元。2021 年度国内上市公司审计客户 230 家，主要行业包括
制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、
牧、渔业等。
4、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2021 年末职业风险基金 1,037.68 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
5、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到
30
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 1 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事过证券 在其他单位兼
姓名 执业资质
服务业务 职情况
项目合伙人 桑涛 中国注册会计师 是 否
签字注册会计师 邓金超 中国注册会计师 是 否
质量控制复核人 方贵新 中国注册会计师 是 否
项目合伙人：桑涛，于 1998 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司
审计，2019 年开始在致同所执业。
签字会计师：邓金超，于 2011 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公
司审计，2019 年开始在致同所执业。
方贵新，2010 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2009 年
开始在致同所执业。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
（三）审计收费
1、本期审计费用及定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、较上一期审计费用的同比变化情况
31
2022 年度财务报表审计费用为 80 万元，内部控制审计费用为 30 万元，合
计 110 万元；2023 年度财务报表审计及内部控制审计费用将在股东大会审议通
过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。
本议案已经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
32
议案十四：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
回报规划的议案
为了进一步健全东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“公
司”）股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投
资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《东莞市华立实
业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投
资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况
下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回
报。
三、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中
小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的
修改，以确定该时段的股东分红回报规划。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定公司股东回报规划并经
独立董事审议后提交股东大会审议通过。
四、公司未来三年（2023 年-2025 年）具体的股东回报规划
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（一）利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政策
应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中，
公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董事意见。
（二）利润分配形式和期间间隔
利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中
期现金分红。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次
利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
现金分红条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近
期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础
上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 20%。
在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
股票股利分配的条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
五、公司利润分配的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策，在充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求、独立董事和监事的意见基础上，结
合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配方案须经
全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会
审议通过后提交股东大会批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表
决权。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的
二分之一以上表决同意，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
六、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
七、利润分配政策调整条件和程序
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更
利润分配政策的，经公司股东大会审议通过后，公司可对利润分配政策进行调整。
调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定，不得损害股东权益。
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利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过
后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，审议利润分配政策调整或者
变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决
权。并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
八、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
九、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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