海通证券股份有限公司

     关于上海泛微网络科技股份有限公司全资子公司使用

           部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）公开发行可转

换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续

督导》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，

对泛微网络全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，

具体情况如下：

    一、基本情况

    为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经

营，保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司全资子公司上海泛微软件

有限公司（以下简称“泛微软件”）拟使用不超过人民币10,000万元额度的部分

闲置募集资金购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、

智能存款、有保本约定的投资产品等），额度在有效期内可以滚动使用，以更好

实现资金的保值增值。

    二、公开发行可转换公司债券募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开

发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年

6月15日公开发行了每张面值100元、面值总额316,000,000.00元的可转换公司债

券，扣除保荐及承销费用4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、

资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均

不含税）后，实际募集资金净额为人民币310,264,662.41元。上述资金于2020年6

月19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验

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[2020]6-41号《验资报告》。

    本次募集资金项目的实施主体为公司全资子公司泛微软件。公司根据公开发

行可转换债券募集说明书确定的募集资金用途，以募集资金310,264,662.41元对

泛微软件进行增资，即从公司募集资金专户划转310,264,662.41元至泛微软件募

集资金专户，其中50,000,000元计入注册资本，260,264,662.41元计入资本公积。

增资完成后，泛微软件的注册资本由5,000万元增至10,000万元，仍为公司全资子

公司。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与全资子公司、保荐机构、

募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集

资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

    三、公司履行的审议程序

    公司于2023年7月7日召开了公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买

理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金（额度在

有效期内可以滚动使用），选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存

款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。公司独立董事发表了

同意意见。该事项尚需提交公司2023年度第二次临时股东大会审议。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    公司全资子公司泛微软件拟购买的理财产品为保本型银行理财产品，风险水

平较低。产品存续期间，公司将与受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运

作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司独立董事、监事会

有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、对公司的影响

    泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，需符合安全性高、流动性好的使

用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常运行，

不存在损害股东利益的情形。

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    公司使用募集资金购买理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果

和现金流量等不会造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品

的情形。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目

正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正

常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司全资子公司本次使用部分闲置募集资金购买理

财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，

履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司2023年度第二次临时股东大会审议；

公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及

变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公

司募集资金管理制度。保荐机构对公司全资子公司本次使用部分闲置募集资金购

买理财产品事项无异议。

    （以下无正文）




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