北京德恒（杭州）律师事务所

                     关于

上海泛微网络科技股份有限公司

  2023 年第二次临时股东大会的

                法律意见书




杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼

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                                            2023 年第二次临时股东大会的法律意见书


                        北京德恒（杭州）律师事务所

                                   关于

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                        2023 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书
                                             德恒【杭】书（2023）第 07023 号


致：上海泛微网络科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本
所”）接受上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公
司”）的委托，指派律师参加泛微网络 2023 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）。本所律师根据相关法律法规及《上海泛微网络科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，完成本次股东大会的
见证，并出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海泛微网络科技股份有限
公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见
书》”）。

     本《法律意见书》仅供泛微网络 2023 年第二次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本《法律意见书》随泛微网络本次股东大会其他信息披露资料
一并公告。

     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对泛微网络本次股东大会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了泛微网络 2023 年第二次临时股
东大会，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会召集、召开的程序

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     （一）本次股东大会的召集程序

     2023 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召
开公司 2023 年第二次临时股东大会》的议案，本次股东大会的召集人是公司董
事会。

     2023 年 7 月 11 日，公司董事会于《上海证券报》《证券时报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于召开 2023 年第二次临时股
东大会的通知》的公告，载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方
式、会议召开日期和时间、会议地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、
会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。

     （二）本次股东大会的召开程序

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2023
年 7 月 19 日。

     本次股东大会的现场会议的召开时间为 2023 年 7 月 26 日上午 10:00，会议
地点位于上海市三鲁公路 3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室。

     本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，
网络投票起止时间自 2023 年 7 月 26 日至 2023 年 7 月 26 日。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定执行。

     2023 年 7 月 26 日 10:00，本次股东大会现场会议在上海市三鲁公路 3419 号
泛微软件大厦一楼公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事
项与股东大会通知所披露一致。

     （三）本次股东大会的议案


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     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：

     非累积投票议案

     1. 《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》；

     2. 《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

     累积投票议案

     3. 《关于公司董事会换届选举董事的议案》；

     3.01 选举韦利东先生为公司第五届董事会董事

     3.02 选举金戈先生为公司第五届董事会董事

     3.03 选举包小娟女士为公司第五届董事会董事

     3.04 选举李致峰先生为公司第五届董事会董事

     3.05 选举王晨志先生为公司第五届董事会董事

     3.06 选举熊学武先生为公司第五届董事会董事

     4. 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

     4.01 选举周静女士为公司第五届董事会独立董事

     4.02 选举程家茂先生为公司第五届董事会独立董事

     4.03 选举方洪先生为公司第五届董事会独立董事

     5. 《关于公司监事会换届选举监事的议案》。

     5.01 选举刘筱玲先生为公司第五届监事会监事

     5.02 选举马琳琳女士为公司第五届监事会监事

     特别说明：

     1. 以上议案于 2023 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》
《证券时报》上进行了披露；


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      2. 特别决议议案：议案 1；

      3. 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案
5；

      4. 涉及关联股东回避表决的议案：无；

      应回避表决的关联股东名称：无；

      5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

      以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

      二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格

      （一）本次股东大会的出席会议人员资格

      根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：

      1. 出席本次股东大会的股东

      截至 2023 年 7 月 19 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
本次会议出席情况如下：

      出席和授权出席本次股 东大会的股东 共 8 人，持有表决权的股份 总数
86,632,446 股，占公司有表决权股份总数的 33.2430%。

      其中现场参加本次股东大会的股东共 4 人，持有表决权的股份总数
86,307,010 股，占公司有表决权股份总数的 33.1182%。

      本所律师依据中国结算提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股


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东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、
个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会
股权登记日股东名册的股东。

     2. 出席本次股东大会的其他人员

     公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席
了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。

     经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。

       （二）本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。

     本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
资格均合法有效，符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。

       三、本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，
采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并
按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

     本次股东大会各项议案的表决结果如下：

     1．《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》

     表决结果：同意股数 86,632,446 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 325,436 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总


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数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。

     2．《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

     表决结果：同意股数 86,632,446 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 325,436 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。

     3. 《关于公司董事会换届选举董事的议案》（共有 6 个子议案，分别表决）

     3.01 选举韦利东先生为公司第五届董事会董事

     表决结果：同意股数 86,491,002 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.8367%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 183,992 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 56.5370%。

     3.02 选举金戈先生为公司第五届董事会董事

     表决结果：同意股数 86,505,842 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.8538%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 198,832 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 61.0971%。

     3.03 选举包小娟女士为公司第五届董事会董事

     表决结果：同意股数 86,491,942 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.8378%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 184,932 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 56.8259%。

     3.04 选举李致峰先生为公司第五届董事会董事
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     表决结果：同意股数 86,617,606 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.9828%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 310,596 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 95.4399%。

     3.05 选举王晨志先生为公司第五届董事会董事

     表决结果：同意股数 86,632,446 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 325,436 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 100%。

     3.06 选举熊学武先生为公司第五届董事会董事

     表决结果：同意股数 86,632,446 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 325,436 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 100%。

     4．《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》（共有 3 个子议案，分别
表决）

     4.01 选举周静女士为公司第五届董事会独立董事

     表决结果：同意股数 86,632,446 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 325,436 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 100%。

     4.02 选举程家茂先生为公司第五届董事会独立董事

     表决结果：同意股数 86,632,446 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 325,436 股，占出席会议中小投资者
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有表决权股份总数的 100%。

     4.03 选举方洪先生为公司第五届董事会独立董事

     表决结果：同意股数 86,632,446 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 325,436 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 100%。

     5．《关于公司监事会换届选举监事的议案》（共有 2 个子议案，分别表决）

     5.01 选举刘筱玲先生为公司第五届监事会监事

     表决结果：同意股数 86,618,546 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.9839%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 311,536 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 95.7288%。

     5.02 选举马琳琳女士为公司第五届监事会监事

     表决结果：同意股数 86,632,446 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%。议案获审议通过。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 325,436 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 100%。

     根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获本次股东大会审议通过。本
次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出
席会议的公司董事签名。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》等公司制度
的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，泛微网络本次股东大会的召集与召开程序、出
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席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

     本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字
后生效。

     （以下无正文，下接签署页）




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