证券代码：603042             证券简称：华脉科技      公告编号：2023-049


                   南京华脉科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署《附生效
             条件的股份认购合同》的提示性公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
    1、南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华脉科技”、“上
市公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票完成后，上市公司控股股东、实
际控制人将发生变更。本次发行完成后，深兰控股成为公司控股股东，陈海波成
为公司的实际控制人。
    2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议、
第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独
立意见。
    3、本次发行尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和
中国证监会同意注册。本次发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司控
股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。


    一、本次交易的基本情况

    （一）本次交易基本情况

    南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过了关于向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

    2023 年 6 月 19 日，深兰控股与华脉科技签署了《附条件生效的认购合同》，
深兰控股拟以现金全额认购华脉科技本次向特定对象发行股票不超过
  48,176,952 股股份。若华脉科技股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行
  日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次向特定
  对象发行前华脉科技总股本发生变动及本次向特定对象发行价格发生调整的，深
  兰控股本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中
  国证监会同意的发行方案确定。

       （二）发行前后控股股东及实际控制人情况

       截至本公告披露日，公司股本总额为 160,589,840 股，胥爱民为公司的控股
  股东、实际控制人，直接持有公司 36,905,021 股，占上市公司总股本的 22.98%。

       本次发行后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。按照本次发行数量上
  限测算，本次发行完成后，深兰控股持股公司 48,176,952 股，占上市公司总股
  本的 23.08%，深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司的实际控制人。本
  次发行完成前后公司的股权结构变化如下：
                          本次发行前                                    本次发行后
     项目
                持股数量（股）          持股比例           持股数量（股）            持股比例
    胥爱民           36,905,021                22.98%              36,905,021              17.68%
   深兰控股                      -                    -            48,176,952              23.08%
    总股本           160,589,840              100.00%            208,766,792              100.00%

  二、发行对象的基本情况

       （一）发行对象基本情况

       1、发行对象基本情况
公司名称：            深兰科技控股有限公司
成立日期              2023年03月21日
法定代表人：          陈海波
                      海 南 省 海 口 市 保 税 区 南 海 大 道 168 号 海 口 保 税 区 西 侧 办 公 楼 二 楼
注册地址：
                      225-60室
注册资本：            5,000 万元人民币
统一社会信用代码：    91460000MACCPW2J11
                      许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（依法
经营范围：            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
                      技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
              人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基
              础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能
              双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平
              台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨
              询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开
              发；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；物联网技术服务；
              安全技术防范系统设计施工服务；工业设计服务；专业设计服务；组
              织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图文设计制作；广告制作；
              广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代
              理；数据处理和存储支持服务；供应链管理服务；工程管理服务；规
              划设计管理；信息系统集成服务；互联网数据服务；工业互联网数据
              服务；数据处理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
              事投资活动；企业总部管理；企业管理；自有资金投资的资产管理服
              务；机械设备租赁；融资咨询服务；企业管理咨询；安全咨询服务；
              社会经济咨询服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；企业形象策
              划；咨询策划服务；品牌管理；项目策划与公关服务；票据信息咨询
              服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
              票务代理服务；汽车销售；电池销售；自动售货机销售；商业、饮食、
              服务专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；工业机
              器人销售；智能机器人销售；智能农机装备销售；工业控制计算机及
              系统销售；智能家庭消费设备销售；农业机械销售；可穿戴智能设备
              销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；移动终端设备销售；
              服务消费机器人销售；电子产品销售；物联网设备销售；信息安全设
              备销售；新能源汽车整车销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
              械销售；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；新
              能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；模具销售；互联网销售（除
              销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
              止或限制的项目）

2、股权控制关系结构图

截至本公告日，深兰控股的股权结构如下：
    3、主营业务情况

    深兰控股成立于 2023 年 03 月 21 日，未开展实质性经营活动。

    4、最近一年一期的简要财务数据

    深兰控股成立于 2023 年 03 月 21 日，未开展实质性经营活动，最近一年一
期未有财务数据。

三、附生效条件的股份认购合同的主要内容

    （一）合同主体和签订时间
    2023 年 6 月 19 日发行人南京华脉科技股份有限公司与认购人深兰科技控股
有限公司公司签订《认购合同》。
    （二）认购股份数量
    本次发行股票的数量不超过 48,176,952 股，全部由深兰控股认购。发行股
票数量的上限未超过本次发行前华脉科技总股本的 30%。最终发行数量以经上海
证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

    若发行人股票在《认购合同》约定的本次发行的定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行人总股本发生变化，
则本次发行的股票数量将作相应调整。

    （三）认购方式、认购价格和支付方式
    1、认购方式
    认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。
    2、认购价格
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发
行股票的发行价格为 10.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不
含定价基准日当日，下同)发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0－D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    3、支付方式

    认购人在发行人本次发行获中国证监会正式同意注册，且发行人和/或发行
人本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，在该
通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人
本次发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购
人的认购资金进行验资。

    （四）认购股份的限售期

    认购人认购的本次发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之
日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，
从其规定。认购人取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。

    （五）合同的成立和生效

    除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以
下列全部条件的满足为前提：

    1、发行人董事会及股东大会均批准本次发行股票及认购人以现金认购本次
发行股份事宜；

    2、发行人本次发行股份及认购人以现金认购本次发行股份事宜获中国证监
会同意注册。

    上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

    （六）违约责任
    1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

    2、认购人延迟支付认购资金的，应向发行人支付违约金，并赔偿给发行人
造成的实际、直接损失。违约金按照未支付认购资金额的万分之五/日计算。

    3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同
生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

四、风险提示

    本次向特定对象发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够
通过存在不确定性，本次向特定对象发行股票事项最终能否通过上海证券交易所
审核并经中国证监会同意注册存在不确定性。公司控股股东及实际控制人最终是
否实际变更亦存在重大不确定性。

    公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的
要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。



    特此公告。


                                       南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                2023 年 6 月 21 日