华脉科技：华英证券有限责任公司关于南京华脉科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2023-06-21
华英证券有限责任公司
关于
南京华脉科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年六月
华英证券 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等法律、法规的规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、
“财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次信息披露义务人披露的《南京华脉科技股份有限公司详式权益变动报告书》进
行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1. 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《南京华脉科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存
在实质性差异；
2. 本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
3. 本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4. 特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5. 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
6. 在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度；
1
华英证券 财务顾问核查意见
7. 本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2
华英证券 财务顾问核查意见
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6
（一）对信息披露义务人基本情况的核查........................................................ 6
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查................................................ 8
（三）对信息披露义务人所控制的主要核心企业的核查................................ 8
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查.................................................................................................. 13
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查.......... 13
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
5%的情况 ............................................................................................................ 14
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
.............................................................................................................................. 14
（八）信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况.......................... 14
三、对本次权益变动的目的及履行的程序的核查 ................................................. 14
（一）对本次权益变动目的的核查.................................................................. 14
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益
的股份的核查...................................................................................................... 15
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查.. 15
四、对本次权益变动的方式的核查 ......................................................................... 15
（一）对本次权益变动方式的核查.................................................................. 16
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
.............................................................................................................................. 16
（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查.............................. 16
（四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.......................... 18
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 18
3
华英证券 财务顾问核查意见
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 18
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划................................ 18
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划.......................................................................................................... 19
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划.......................... 19
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划.................................................. 19
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...................................... 19
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划.............................................. 20
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划...................... 20
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................. 20
（一）对上市公司独立性影响的核查.............................................................. 20
（二）对上市公司同业竞争影响的核查.......................................................... 22
（三）对上市公司关联交易影响的核查.......................................................... 23
八、与上市公司之间重大交易的核查 ..................................................................... 24
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况.............................................. 24
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...................... 24
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 24
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
.............................................................................................................................. 24
九、对前 6 个月内买卖上市公司交易股份情况的核查 ......................................... 24
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况...................... 24
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属
前 6 个月内买卖上市公司股票的情况.............................................................. 25
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......................................... 25
十一、财务顾问意见 ................................................................................................. 25
4
华英证券 财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《权益变动报告书》 指 《南京华脉科技股份有限公司详式权益变动报告书》
华脉科技、上市公司 指 南京华脉科技股份有限公司
信息披露义务人、深兰控股 指 深兰科技控股有限公司
雄韬投资 指 海南雄韬投资有限公司
上海深功 指 上海深功企业管理有限公司
深兰科技 指 深兰人工智能科技（上海）股份有限公司
本次权益变动、本次向特定对
指 信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行股票
象发行
《南京华脉科技股份有限公司与深兰科技控股有限公
《认购合同》、《附条件生效
指 司关于南京华脉科技股份有限公司 2023 年度向特定对
的股份认购合同》
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京华脉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
5
华英证券 财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《南京华脉科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益变
动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财
务资料、其他重要事项及备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 深兰科技控股有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
海南省海口市保税区南海大道 168 号海口保税区西侧办公楼二楼
注册地址
225-60 室
法定代表人 陈海波
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91460000MACCPW2J11
成立日期 2023-03-21
经营期限 2023-03-21 至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基
6
华英证券 财务顾问核查意见
础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能
双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨
询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开
发；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；物联网技术服务；
安全技术防范系统设计施工服务；工业设计服务；专业设计服务；组
织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图文设计制作；广告制作；
广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代
理；数据处理和存储支持服务；供应链管理服务；工程管理服务；规
划设计管理；信息系统集成服务；互联网数据服务；工业互联网数据
服务；数据处理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金
从事投资活动；企业总部管理；企业管理；自有资金投资的资产管理
服务；机械设备租赁；融资咨询服务；企业管理咨询；安全咨询服务；
社会经济咨询服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；企业形象策
划；咨询策划服务；品牌管理；项目策划与公关服务；票据信息咨询
服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
票务代理服务；汽车销售；电池销售；自动售货机销售；商业、饮食、
服务专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；工业机
器人销售；智能机器人销售；智能农机装备销售；工业控制计算机及
系统销售；智能家庭消费设备销售；农业机械销售；可穿戴智能设备
销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；移动终端设备销售；
服务消费机器人销售；电子产品销售；物联网设备销售；信息安全设
备销售；新能源汽车整车销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；新
能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；模具销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
通讯地址 上海市长宁区威宁路 369 号
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
7
华英证券 财务顾问核查意见
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人
为陈海波。陈海波基本情况如下：
陈海波，男，1969 年 2 月出生，身份证号码：320705196902******，中国
国籍，无境外永久居留权，担任深兰控股执行董事兼总经理、雄韬投资执行董事
兼总经理、上海深功执行董事、深兰科技董事长等职务。陈海波先后担任东华大
学人工智能学院副院长、重庆交通大学客座教授，曾先后获得上海市第四届工商
业领军人物、苏州金鸡湖科技领军人才、上海民营经济发展战略咨询委员会首届
咨询委员等多项个人荣誉。
（三）对信息披露义务人所控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人深兰控股控制的核心企业
及业务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
8
华英证券 财务顾问核查意见
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
一般项目：企业管理；商务代理代办服务；项目
策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信
上海深功
息咨询服务）；票务代理服务；技术服务、技术 深兰控股
1 企业管理 5,000
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 持股100%
有限公司
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软
件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；新
能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新
能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设
上海深兰
备销售；电池销售；资源再生利用技术研发；人
易通科技 上海深功
2 1,000 工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工
集团有限 持股100%
智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共
公司
数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工
智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系
统；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数
据服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
智能科技、计算机信息科技、计算机网络科技、
通讯科技专业领域内的技术服务、技术开发、技
术咨询、技术转让，自有设备租赁，计算机软硬
深兰航天 件及配件、办公自动化设备、仪器仪表、电子产
技术研发 品、机械设备、五金交电的销售，广告的设计、 上海深功
3 1,008.75
（上海） 制作、代理，利用自有媒体发布各类广告，商务 持股100%
有限公司 信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场
营销策划，从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营利性医疗机构（取得许可证后方可从事经营活
上海方程 上海深功
动），计算机软件开发及销售，实验室仪器、一
医学检验 直接和间
4 3,000 类、二类医疗器械的销售，企业管理咨询，从事
所有限公 接持股
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
司 100%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9
华英证券 财务顾问核查意见
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
基因工程与生物工程技术及制品的研制、开发、
销售、转让、咨询、服务、检测；生物和基因分
析仪器、信息设备、医疗器械的研制、开发、销
深兰国开 售；医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗
基因科技 信息咨询；货物进出口；技术进出口；电信业务； 上海深功
5 1,000
（山东） 网络信息技术的研发；软件开发、销售；计算机 持股66%
有限公司 软硬件、人工智能设备开发、销售以及其他按法
律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；医学
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能
深兰国开 深兰国开
行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；健
（山东） 基因科技
康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；计算
6 医学检验 500 （山东）
机软硬件及辅助设备零售；工程和技术研究和试
实验室有 有限公司
验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
限公司 持股100%
依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：从事机器人科技、人工智能科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
特殊作业机器人制造（限分支机构经营）；工业
机器人制造（限分支机构经营）；服务消费机器
人制造（限分支机构经营）；工业机器人安装、
维修；智能机器人销售；工业机器人销售；服务
鹤尔墨斯
消费机器人销售；人工智能硬件销售；智能机器
科技（上 上海深功
7 500 人的研发；人工智能应用软件开发；人工智能行
海）有限 持股75%
业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技
公司
术咨询服务；通用设备修理；人工智能公共数据
平台；人工智能基础资源与技术平台；互联网数
据服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；人工智能通用应用系统；
人工智能双创服务平台。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10
华英证券 财务顾问核查意见
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能公
共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服
务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应
用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非
居住房地产租赁；房地产经纪；供应链管理服务；
病媒生物防治服务；机械设备租赁；汽车零配件
零售；生态恢复及生态保护服务；汽车新车销售；
人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软
件开发；数据处理和存储支持服务；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；广告制作；会议及展览服务；第一类医疗
深兰科技
器械销售；第二类医疗器械销售；照相机及器材
产业发展 上海深功
8 1,000 销售；电子产品销售；人工智能行业应用系统集
（广州） 持股60%
成服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；
有限公司
电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；
纸制品销售；环境保护专用设备销售；通信设备
销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
物联网技术研发；人工智能通用应用系统；智能
农业管理；智能家庭消费设备销售；电力行业高
效节能技术研发；网络与信息安全软件开发；工
业自动控制系统装置销售；集中式快速充电站；
软件开发；与农业生产经营有关的技术、信息、
设施建设运营等服务；环境应急治理服务；网络
设备销售；建筑智能化系统设计；互联网信息服
务；道路旅客运输经营；房地产开发经营；
许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联
网信息服务；货物进出口；技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一
深机生物
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪
科技（上 上海深功
9 1,000 表销售；化妆品零售；化工产品销售（不含许可
海）有限 持股50%
类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产
公司
品销售（不含危险化学品）；软件销售；国内贸
易代理；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；软件开发；人工智能基础软
件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
11
华英证券 财务顾问核查意见
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
从事医疗科技、集成电路科技、计算机软件科技、
深兰智窥 电子产品科技专业领域内技术开发、技术转让、
医疗科技 技术咨询、技术服务，光学仪器，医疗器械（仅 上海深功
10 100
（上海） 限不需医疗器械许可证的品种）销售。（依法须 持股100%
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物
运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；人工智能通用应用系统；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；建筑材料销售；电子产
深兰科技 品销售；计算器设备销售；环境保护专用设备销
上海深功
11 （徐州） 2,000 售；办公用品销售；体育用品及器材零售；食用
持股100%
有限公司 农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；会议及展览服务；广告设计、代理；
数据处理和存储支持服务；汽车新车销售；汽车
零配件零售；机械设备租赁；农作物病虫害防治
服务；供应链管理服务；停车场服务；信息系统
集成服务；物联网技术服务；分布式交流充电桩
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：报废机动车拆解；报废机动车回收；
建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不
含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；新兴能源技
术研发；常用有色金属冶炼；智能机器人的研发；
深奇达新 智能机器人销售；电池销售；电池零配件销售；
能源（海 电子专用材料销售；工业控制计算机及系统销售； 上海深功
12 500
南）有限 发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、 持股60%
公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储
能技术服务；数字技术服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；软件开发；充电桩销
售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设
备修理；会议及展览服务；环境保护专用设备销
售；工业机器人销售；服务消费机器人销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
注：上海深功正在办理工商变更，变更后成为深兰控股全资子公司。
12
华英证券 财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，除深兰控股、雄韬投资外，信息披露义务
人控股股东、实际控制人陈海波投资的主要企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软
件开发；电池销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；自动售货机销售；机械设备销售；
汽车零配件零售；汽车零部件研发；人工智能行
业应用系统集成服务；工业机器人销售；智能机
器人销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销
售；智能机器人的研发；工业设计服务；人工智
能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开
发；人工智能公共数据平台；工业控制计算机及
系统销售；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能
深兰人工 设备销售；智能车载设备销售；移动终端设备销
智能科技 售；服务消费机器人销售；数据处理和存储支持
19,019.65 直接持股
1 （上海） 服务；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术
40 46.74%
股份有限 进出口；充电桩销售；机动车充电销售；新能源
公司 汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电
池零配件销售；汽车销售；机械设备租赁；数据
处理服务；数字技术服务；工业机器人安装、维
修；云计算设备销售；基于云平台的业务外包服
务；模具销售；通讯设备销售；电力电子元器件
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动） 许可项目：互联网信
息服务；出版物零售；出版物批发；出版物互联
网销售；建设工程施工；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之
情形，亦不存在重大不良诚信记录的情况。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
13
华英证券 财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈海波 执行董事兼总经理 中国 中国 否
杜军华 监事 中国 中国 否
许俊桥 财务负责人 中国 中国 否
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
亦不存在重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，深兰控股及其控股股东、实际控制人陈海
波不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
经核查，自设立以来，深兰控股的控股股东、实际控制人未发生变更。
（八）信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
经核查，深兰控股成立于 2023 年 3 月 21 日，截至本核查意见出具日，未开
展实际经营，暂无相关财务数据。
三、对本次权益变动的目的及履行的程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值
的判断，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，优化上市公司股权结构，规
范运作上市公司，为上市公司发展提供支持，拟为上市公司寻找新的产业增长点，
提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好
回报。
14
华英证券 财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求
相违背，目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益
的股份的核查
截至本核查意见出具日，除本次权益变动之外，信息披露义务人在未来十二
个月内没有其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
1. 已履行的相关程序
（1）深兰控股于 2023 年 6 月 16 日召开，审议通过了《关于认购南京华脉
科技股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》。
（2）2023 年 6 月 19 日，深兰控股与华脉科技签署了《附条件生效的股份
认购合同》。
（3）2023 年 6 月 19 日，上市公司第四届董事会第二次会议审议通过上市
公司向特定对象发行的方案。
2. 尚需履行的相关程序
（1）本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过。
（2）本次向特定对象发行股票相关事项尚需上交所审核通过。
（3）本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批
复。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的决
策程序。本次向特定对象发行已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，
尚需上市公司股东大会的审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册，
提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
15
华英证券 财务顾问核查意见
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人拟以现金认购上市公司向特定对象发
行股票。2023 年 6 月 19 日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的
股份认购合同》，拟认购上市公司向特定对象发行股票不超过 48,176,952 股（含
本数），占发行后上市公司总股本比例不超过 23.08%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司不超过
48,176,952 股股份（含本数），占上市公司总股本的比例不超过 23.08%。信息
披露义务人将成为上市公司控股股东，陈海波将成为上市公司实际控制人。
（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查
经核查，2023 年 6 月 19 日，信息披露义务人与上市公司签署《认购合同》，
主要内容如下：
（1）协议主体
发行人：华脉科技
认购人：深兰控股
（2）认购股份数量
本次发行股票的数量不超过 48,176,952 股（含本数），全部由深兰控股认购。
发行股票数量的上限未超过本次发行前华脉科技总股本的 30%。最终发行数量以
经上海证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若发行人股票在《认购合同》约定的本次发行的定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行人总股本发生变化，
则本次发行的股票数量将作相应调整。
16
华英证券 财务顾问核查意见
（3）认购方式
认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。
（4）认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本
次发行股票的发行价格为 10.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日当日，下同）发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（5）支付方式
认购人在发行人本次发行获中国证监会正式同意注册，且发行人和/或发行
人本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，在该
通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人
本次发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购
人的认购资金进行验资。
（6）认购股份的限售期
认购人认购的本次发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之
日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，
17
华英证券 财务顾问核查意见
从其规定。认购人取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。
（四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺其持有的上市公司股
份在本次权益变动完成后 36 个月内不以任何形式转让。如若法律法规对限售期
另有规定的，则依其规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动系信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行股份不超
过 481,76,952 股（含本数），认购金额不超过 513,566,308.32 元，支付方式为现
金。
经核查，信息披露义务人及其实际控制人承诺深兰控股本次认购上市公司股
份的资金来源将以自有资金及或自筹资金参与认购，资金来源合法合规，具备认
购本次发行 A 股股票的履约能力；不存在利用本次认购的股份向银行等金融机
构质押取得融资，不存在对外募集、不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形；深兰控股认购的本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、
代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在直接或间接使用上
市公司或其关联方资金用于本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向深兰控股做出保底收益或变相保底收益承诺，且没有通过
利益相关方向深兰控股提供财务资助或者补偿。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
18
华英证券 财务顾问核查意见
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
经核查，本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上
市公司购买或置换资产的重组计划。根据上市公司实际情况若后续需要进行上述
调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等
有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事、监事或高级管理人员进行适当
调整，在公司治理中发挥积极作用，保障目标公司利益最大化，维护全体股东权
益。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序
和信息披露义务。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上
市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。未来信息披露义务人将本着有利
于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定
提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则
严格履行信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司的《公司章
程》条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要修改，信息披露义务人
将支持、配合上市公司依法履行程序，并及时进行披露。本次发行完成后，上市
公司股东结构和注册资本将发生变化，上市公司将根据发行结果对《公司章程》
中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
19
华英证券 财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上
市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
经核查，本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要
对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要
对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人陈海波（以下简称“承诺人”）出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
20
华英证券 财务顾问核查意见
1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2. 保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
3. 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1. 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。承诺人及承诺人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2. 保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1. 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2. 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3. 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
4. 保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5. 保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
21
华英证券 财务顾问核查意见
2. 保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1. 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3. 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，本核查意见出具日，信息披露义务人无实际业务，信息披露义务人
及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，为保证
上市公司独立性，避免同业竞争，保障上市公司及股东的利益，信息披露义务人
及其控股股东、实际控制人陈海波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
内容如下：
“1、本公司/人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司/人未直接或间接从事与上市公司相同或相
似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
22
华英证券 财务顾问核查意见
3、本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）/
人将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）/人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/人将
及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等
业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取
得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/人采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本公司/人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司/人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易影响的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月，信息披露义务人与上市公司不存在
关联交易的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露
义务人及其控股股东、实际控制人陈海波出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本公司/人及本公司/人控制的企业将尽量减少与上市公司及其控制的企
业之间发生关联交易。
2、对于与上市公司及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，
本公司/人及本公司/人所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于
关联交易的相关要求；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以公允价格与上市公司及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不通
过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本公司/人不会利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司及其控制
的企业在业务经营等方面给予本公司/人及本公司/人控制的企业优于独立第三方
的条件或利益。
23
华英证券 财务顾问核查意见
4、本公司/人承诺将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司/人及本公司/人
控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，
并依法承担相应的法律责任。”
八、与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务
人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务
人主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务
人主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者任何类似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在
买卖上市公司交易股份的情况。
24
华英证券 财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲
属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露
义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司交易股份的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人除聘请财务顾问等
本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三
方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照
相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规
定应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、财务顾问意见
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已
做出保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺，确保上市公司
经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15
号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
25
华英证券 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于南京华脉科技股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王 闻 王祥云
财务顾问协办人：
惠辰炎 董 秀
蔡 标
法定代表人：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
26
