南京华脉科技股份有限公司

                独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股

票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，作

为南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对提交至公司第

四届董事会第二次会议审议的议案进行了认真审阅与核查，经过审慎考虑，基于

独立判断，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关议案及事项发表如下独立

意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条

件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票

的条件并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A

股股票方案的议案》后认为：本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》

《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件

的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同

意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案并同意将本项议案提交公司股东大会

审议。

    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A

股股票预案的议案》后认为：本次向特定对象发行 A 股股票的预案切实可行、方

案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、

方法和程序合理，本次向特定对象发行 A 股股票的方案具备可操作性。因此，我
们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票预案并同意将本项议案提交公司

股东大会审议。

    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独

立意见

    经审阅《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分

析报告》，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的用途符合

法律法规的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展

趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意公司本次向

特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告并同意将本项议案提交公

司股东大会审议。

    五、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

    公司编制的《南京华脉科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股

票方案论证分析报告》综合考虑了公司的发展趋势、发展战略、资金需求、融资

规划等情况，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次

发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发

行方案的公平性、合理性，以及本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的

有关承诺并兑现填补回报的具体措施。因此，我们同意《南京华脉科技股份有限

公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》并同意将本项议案

提交公司股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我

们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使

用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募

集资金存放及使用违规的情形。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案

提交股东大会审议。

    七、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的独立意见
    经审阅公司与认购对象深兰科技控股有限公司签署的附条件生效的股份认

购合同，我们认为，公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购合同合法、有

效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独

立性构成影响。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大

会审议。

    八、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见

    经审阅《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，

我们认为：本次关联交易双方发生交易的理由充分，关联交易定价原则和方法合

法，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违

反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主

体承诺的独立意见

    公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次向

特定对象发行 A 股股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相

关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、

法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们一致

发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    十、关于公司未来三年股东分红回报规划(2023 年-2025 年)的独立意见

    经审阅《未来三年股东分红回报规划(2023 年-2025 年)》，我们认为该股东

回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明

确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于

股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法

享有的股东权利。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东

大会审议。
    十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特

定对象发行 A 股股票相关事宜的独立意见

    我们认为《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向

特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》符合公司利益，有利于公司本次向特定

对象发行 A 股股票的顺利实施。因此，我们同意公司提请股东大会授权董事会及

其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜。



                                   独立董事： 陈益平、 吴建斌 、万遂人

                                                2023 年 6 月 21 日