证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2023-051


                    南京华脉科技股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
                   补措施和相关主体承诺的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    2023 年 6 月 19 日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第二次会议，审议通过了公司关于向特定对象发行 A 股股票的相关
议案。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报
措施，本次发行后公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公
司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设和说明
    1、本次发行于 2023 年 12 月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间
仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
    2、假设本次发行股票数量为发行上限，即 48,176,952 股，该发行股票数量
仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
    3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 513,566,308.32 元，
实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
    4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
    5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
    6、未考虑除本次发行股票之外的其他因素对股本的影响。
    7、公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9,547.15 万元，扣
除非经常性损益的净利润为-9,777.85 万元。假定 2023 年归属于母公司股东扣
除非经常性损益前后净利润分别与 2022 年持平、亏损减少 10%、亏损增长 10%
的幅度测算；（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对
2023 年经营情况及趋势的判断）。
    8、假设公司净利润于全年各月匀速产生。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设情况，对本次发行摊薄即期回报对 2023 年度主要财务指标的
影响进行了测算，具体情况如下：

                                2022 年度/2022 年   2023 年度/2023 年 12 月 31 日
            项目
                                   12 月 31 日      本次发行前       本次发行后
总股本（万股）                        16,058.984      16,058.984       20,876.68
情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
                                       -9,547.15       -9,547.15     -9,547.15
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       -9,777.85       -9,777.85     -9,777.85
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       -0.59           -0.59           -0.58
稀释每股收益（元/股）                       -0.59           -0.59           -0.58
扣除非经常性损益的基本每股收
                                            -0.61           -0.61           -0.59
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
                                            -0.61           -0.61           -0.59
益（元/股）
加权平均净资产收益率                       -9.37%        -10.32%         -10.94%
扣除非经常性损益的加权平均净
                                           -9.59%        -10.57%       -10.10%
资产收益率
情景 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润比 2022 年亏损减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
                                       -9,547.15       -8,592.43     -8,592.43
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       -9,777.85       -8,800.06     -8,800.06
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       -0.59           -0.54           -0.52
稀释每股收益（元/股）                       -0.59           -0.54           -0.52
                                2022 年度/2022 年   2023 年度/2023 年 12 月 31 日
             项目
                                   12 月 31 日      本次发行前       本次发行后
扣除非经常性损益的基本每股收
                                            -0.61           -0.55           -0.53
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
                                            -0.61           -0.55           -0.53
益（元/股）
加权平均净资产收益率                       -9.37%         -9.24%           -9.69%
扣除非经常性损益的加权平均净
                                           -9.59%        -9.46%        -9.05%
资产收益率
情景 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润比 2022 年亏损增加 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
                                       -9,547.15     -10,501.86    -10,501.86
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       -9,777.85     -10,755.63    -10,755.63
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       -0.59           -0.65           -0.64
稀释每股收益（元/股）                       -0.59           -0.65           -0.64
扣除非经常性损益的基本每股收
                                            -0.61           -0.67           -0.65
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
                                            -0.61           -0.67           -0.65
益（元/股）
加权平均净资产收益率                       -9.37%        -11.41%         -12.24%
扣除非经常性损益的加权平均净
                                           -9.59%        -11.69%       -11.17%
资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益
后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）规定计算。
    （三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体
资本实力得以提升。短期内，募集资金可能对公司业绩增长贡献较小，公司净利
润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前
年度将有所下降，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回
报的风险。
    此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对相关指标的假设分
析不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
二、本次向特定对象发行的必要性和可行性
    关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷
款，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步
提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次发行后，公司的业
务范围不变。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银
行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
    （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
    为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内
容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集
资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督。
    （二）落实公司发展战略，增强公司盈利能力
    本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公
司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。
    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
    （四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
    目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
五、相关主体出具的承诺
    （一）公司控股股东及实际控制人的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，深兰控股及其实际
控制人陈海波承诺如下：
    “1、本次发行完成后，本公司/人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，
不侵占发行人的利益；
    2、本承诺出具日后至华脉科技本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满
足中国证监会该等规定时，本公司企业/人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。；
    3、本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    （二）公司董事、高级管理人员的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    5、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司本次发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经
公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。


    特此公告。
                                       南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                2023 年 6 月 21 日