证券代码：603042              证券简称：华脉科技     公告编号：2023-050


                        南京华脉科技股份有限公司
             关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
                            构成关联交易的公告

       公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



  一、关联交易概述
       （一）关联交易基本情况
       南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19 日召开
  第四届董事会第二次会议，审议通过了关于向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
  本次向特定对象发行股票的发行对象是深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰
  控股”）。本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行
  完成后，深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。

       （二）审批程序

       本次发行已经公司第四届董事会第二次会议审议通过；尚待公司股东大会审
  议通过及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。

       公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和
  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
  完成本次发行股票全部呈报批准程序。

  二、关联方基本情况

       （一）关联方介绍

       1、关联方基本情况
公司名称：              深兰科技控股有限公司
成立日期                2023年03月21日
法定代表人：         陈海波
                     海 南 省 海 口 市 保 税 区 南 海 大 道 168 号 海 口 保 税 区 西 侧 办 公 楼 二 楼
注册地址：
                     225-60室
注册资本：           5,000 万元人民币
统一社会信用代码：   91460000MACCPW2J11
                         许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
                     技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                     人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基
                     础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能
                     双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平
                     台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨
                     询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开
                     发；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；物联网技术服务；
                     安全技术防范系统设计施工服务；工业设计服务；专业设计服务；组
                     织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图文设计制作；广告制作；
                     广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代
                     理；数据处理和存储支持服务；供应链管理服务；工程管理服务；规
                     划设计管理；信息系统集成服务；互联网数据服务；工业互联网数据
                     服务；数据处理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
经营范围：           事投资活动；企业总部管理；企业管理；自有资金投资的资产管理服
                     务；机械设备租赁；融资咨询服务；企业管理咨询；安全咨询服务；
                     社会经济咨询服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；企业形象策
                     划；咨询策划服务；品牌管理；项目策划与公关服务；票据信息咨询
                     服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                     票务代理服务；汽车销售；电池销售；自动售货机销售；商业、饮食、
                     服务专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；工业机
                     器人销售；智能机器人销售；智能农机装备销售；工业控制计算机及
                     系统销售；智能家庭消费设备销售；农业机械销售；可穿戴智能设备
                     销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；移动终端设备销售；
                     服务消费机器人销售；电子产品销售；物联网设备销售；信息安全设
                     备销售；新能源汽车整车销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
                     械销售；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；新
                     能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；模具销售；互联网销售（除
                     销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
                     止或限制的项目）

       2、股权控制关系结构图

       截至本公告日，深兰控股的股权结构如下：
    3、主营业务情况

    深兰控股成立于 2023 年 03 月 21 日，未开展实质性经营活动。

    4、最近一年一期的简要财务数据

    深兰控股成立于 2023 年 03 月 21 日，未开展实质性经营活动，最近一年一
期未有财务数据。

    （二）与公司的关联关系

    本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行完成后，
深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的不超过 48,176,952 股 A
股股票，股票面值为人民币 1.00 元，最终发行数量以上海证券交易所审核通过
并报中国证监会同意注册的股数为准。
四、关联交易定价及原则
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发
行价格为 10.66 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日当
日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
五、附生效条件的股份认购合同的主要内容
    （一）合同主体和签订时间
    2023 年 6 月 19 日发行人南京华脉科技股份有限公司与认购人深兰科技控股
有限公司公司签订《认购合同》。
    （二）认购股份数量
    本次发行股票的数量不超过 48,176,952 股，全部由深兰控股认购。发行股
票数量的上限未超过本次发行前华脉科技总股本的 30%。最终发行数量以经上海
证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

    若发行人股票在《认购合同》约定的本次发行的定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行人总股本发生变化，
则本次发行的股票数量将作相应调整。

    （三）认购方式、认购价格和支付方式
    1、认购方式
    认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。
    2、认购价格
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发
行股票的发行价格为 10.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不
含定价基准日当日，下同)发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0－D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    3、支付方式
    认购人在发行人本次发行获中国证监会正式同意注册，且发行人和/或发行
人本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，在该
通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人
本次发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购
人的认购资金进行验资。

    （四）认购股份的限售期

    认购人认购的本次发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之
日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，
从其规定。认购人取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。

    （五）合同的成立和生效

    除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以
下列全部条件的满足为前提：

    1、发行人董事会及股东大会均批准本次发行股票及认购人以现金认购本次
发行股份事宜；

    2、发行人本次发行股份及认购人以现金认购本次发行股份事宜获中国证监
会同意注册。

    上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
    （六）违约责任

    1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

    2、认购人延迟支付认购资金的，应向发行人支付违约金，并赔偿给发行人
造成的实际、直接损失。违约金按照未支付认购资金额的万分之五/日计算。

    3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同
生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
六、涉及关联交易的其他安排
    为减少并规范关联交易，深兰控股和陈海波做出了如下承诺做出了如下承诺：

    “1、本公司/人及本公司/人控制的企业将尽量减少与上市公司及其控制的
企业之间发生关联交易。

    2、对于与上市公司及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，
本公司/人及本公司/人所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关
于关联交易的相关要求；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
原则，以公允价格与上市公司及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不
通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

    3、本公司/人不会利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司及其控制
的企业在业务经营等方面给予本公司/人及本公司/人控制的企业优于独立第三
方的条件或利益。

    4、本公司/人承诺将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司/人及本公司/
人控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，
并依法承担相应的法律责任。”
七、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 513,566,308.32 元，募集
资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷
款。

    通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，
进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，保障公司
的长期可持续发展，为持续健康发展提供充足有力的保障，符合全体股东的利益。

同时，也将降低财务费用支付，提升经营业绩。

    2、本次发行不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至本公告披露日，深兰控股及其控股股东、实际控制人与上市公司未发生
关联交易。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交
给我们进行事前审核的程序。

    2、公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，本次关联交易双方发
生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理恰当，没有违反公开、
公平、公正的原则。

    3、本次向特定对象发行 A 股股票方案符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。

    综上所述，我们同意将公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案提交公
司第四届董事会第二次会议进行审议。

    （二）独立意见

    本次关联交易双方发生交易的理由充分，关联交易定价原则和方法合法，且
关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，
我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                        南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                2023 年 6 月 21 日