证券代码：603042            证券简称：华脉科技        公告编号：2023-056


                    南京华脉科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于南京华脉科技股份有限公司
               控制权变更事项的问询函》的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 20 日收到
上海证券交易所下发的《关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的问询
函》（上证公函【0737】号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
  “南京华脉科技股份有限公司：
    2023 年 6 月 21 日，你公司披露公告称，公司拟通过向特定对象发行股份的
方式变更控制权。交易完成后，深兰科技控股有限公司（以下简称深兰控股）将
持有公司 23.08%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为陈海波。鉴于
前述事项对公司及投资者影响重大，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
13.1.1 条规定，现请你公司进一步核实下列事项并对外披露。
    1、关于交易目的。公告显示，公司拟向深兰控股非公开发行 A 股股票
48,176,952 股，占公司目前总股本的 30%，本次发行完成后，公司控股股东、实
际控制人胥爱民持有公司股份比例由 22.98%降为 17.68%。截至目前，胥爱民
52.73%的股份均处于质押状态。请公司及相关方补充披露：（1）结合控股股东、
实际控制人目前的股份质押和流动性情况，以及未来 12 个月内的增减持安排，
说明控股股东、实际控制人本次筹划控制权转让的原因；（2）深兰控股及其实际
控制人陈海波本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑；（3）自查公司、董监高、
控股股东及其相关方与深兰控股及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系
或其他利益安排。
    2、关于交易对手方。公告显示，深兰控股成立于 2023 年 3 月 21 日，未开
展实质性经营活动，后续拟以 5.14 亿元现金认购公司非公开发行股份。请公司
及相关方补充披露：（1）结合深兰控股注册资本实缴情况及后续资金安排，陈海
波对外投资情况、资信情况及融资能力等，说明深兰控股认购公司发行股份的资
金来源和具体安排。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部
融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形或后续安排；（2）对照《上市公司收购管理办法》第六
条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；（3）结合陈海波对所
持资产、主要投资项目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公
司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。
    3.关于转让后安排。公告显示，深兰控股对外投资 12 家企业。请公司及相
关方：（1）结合深兰控股、陈海波资产、投资情况，说明交易完成后对上市公司
业务经营方面的安排，并结合实际情况提示相关风险；（2）结合胥爱民、深兰控
股交易完成后的持股比例及交易安排，说明交易完成后公司的董事会、管理层等
相关治理安排，是否可能存在控制权不稳定的风险，如是请充分提示相关风险。
    请财务顾问就上述问题发表意见。请你公司及全体董事、监事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人、收购方及财务顾问本着对投资者负责的态度，充分
评估本次控制权转让及相关安排对上市公司的影响，明确市场预期，充分提示风
险，并依法依规履行信息披露义务。
    请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复
我部，并履行相应的信息披露义务。”
    以上为《问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照要求对《问询
函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布
的信息以上述指定媒体刊登的公告信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。


    特此公告。


                                     南京华脉科技股份有限公司董事会
                                             2023 年 6 月 21 日