广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 5 月
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 ............................................... 2
2022 年年度股东大会会议议程 ............................................... 4
议案一：《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 .......................... 6
议案二：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》 ........................ 15
议案三：《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》 ......................... 22
议案四：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 ........................... 23
议案五：《关于<公司董事、高级管理人员 2023 年薪资及奖金计划>的议案》 ....... 28
议案六：《关于<公司监事 2023 年薪资及奖金计划>的议案》 ..................... 30
议案七：《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》 ........................... 31
议案八：《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》 ........................... 32
议案九：《关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》 ... 33
议案十：《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》 ...................... 35
《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》 .................. 36
1
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
会议时间：2023 年 5 月 22 日 14 点 00 分
会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
出席、列席人员：公司股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
等
会议召集人：公司董事会
会议主持人：汪加胜董事长
会议记录人：董事会秘书唐小军
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《广州鹿山
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州鹿山新材料股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，特制定如下会
议须知：
1、董事会指定工作人员具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、有权出席本次大会的对象为截至 2023 年 5 月 16 日（星期二）下午股票交易结
束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理
人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行
其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数前终止登记。会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可
以旁听股东大会，但不得参加股东大会的投票表决，其所持有股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
5、本次股东大会安排股东发言时间建议不超过 5 分钟。发言股东或其代理人应先
举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手
要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股
东或其代理人到大会工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
2
6、股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。
7、现场投票表决前，请推选 2 名股东代表、2 名监事代表分别作为计票人、监票人，
与现场律师共同计票、监票。
8、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”“反对”“弃权”
“回避”中任选一栏划上“√”，表决意见多选、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票按弃权处理。其中议案 5 和议案 10 涉及关联股东回避表决事项，与该议
案有关联关系的股东（或股东代表），将对相关议案回避表决。
表决完成后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
9、投票结束后，在现场律师、股东代表与监事代表的见证和监督下，由公司工作
人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所系
统上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络
投票的合并结果做出本次股东大会决议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
3
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 22 日 14 点 00 分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 22 日至 2023 年 5 月 22 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
三、现场会议议程
（一）主持人汪加胜先生宣布会议开始
（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）逐条宣读议案内容
序号 议案名称
非累积投票议案
1. 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
4. 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
5. 《关于<公司董事、高级管理人员 2023 年薪资及奖金计划>的议案》
6. 《关于<公司监事 2023 年薪资及奖金计划>的议案》
7. 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
8. 《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
9. 《关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》
10. 《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》
备注：本次股东大会还将听取《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
（五）股东发言
4
请股东或股东代理人发言或提问（发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持
人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者
先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘
书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言）
（六）推举 2 名股东代表和 2 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会
议表决票
（七）现场投票表决
（八）现场计票，宣读现场投票结果
（九）暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所
（十）上海证券交易所反馈网络投票及现场投票的合并投票结果
（十一）休会结束，主持人宣读合并投票结果
（十二）律师宣读法律意见
（十三）主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023年5月22日
5
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及/或股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，广州鹿山新
材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已编制完成《广州鹿山新材料股
份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
6
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》”）、《广州鹿山新材料
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）赋予的职责，
严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。
全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在全体股东、
董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有
进。
现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、 2022 年度公司经营情况
报告期内，受国内外经济政治环境变化的影响，原材料价格波动等不可控因
素导致成本提升，面对困难和挫折，公司坚持全面贯彻以绿色环保高性能为核心
的发展理念，抓住“碳达峰、碳中和”历史发展机遇，借助公司报告期内实现上
交所主板 IPO 成功挂牌的推动作用，全体员工团结一致、群策群力、攻坚克难，
各项工作稳步推进，综合竞争力持续提升。
报告期内，公司实现营业收入 26.18 亿元，同比增长 54.63%。其中太阳能
电池封装胶膜销售收入 14.30 亿元，同比增长 108.61%；功能性聚烯烃热熔胶粒
销售收入 9.11 亿元，同比增长 22.79%。
二、 董事会换届选举情况
公司第四届董事会于 2022 年 4 月 19 日届满，经公司 2021 年年度股东大会
选举产生第五届董事会，由 5 名董事组成，其中汪加胜先生、唐舫成先生、杜壮
先生为第五届董事会非独立董事，龚凯颂先生、容敏智先生为公司第五届董事会
独立董事。
公司第五届董事会专门委员会名单如下：
委员会名称 成员 主任委员（召集人）
7
提名委员会 容敏智、龚凯颂、汪加胜 容敏智
战略委员会 汪加胜、唐舫成、容敏智 汪加胜
审计委员会 龚凯颂、容敏智、唐舫成 龚凯颂
薪酬与考核委员会 龚凯颂、容敏智、汪加胜 龚凯颂
三、2022 年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各
项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司
运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事
会职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
2022 年度，公司董事会运行情况如下：
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司总共召开了 9 次董事会，其中第四届董事会召开了 3 次会议，
第五届董事会共召开了 6 次会议，会议采用现场会议、现场结合通讯或通讯表决
方式召开，所有董事均亲自出席并审议通过了所有议案。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
1、《关于广州鹿山新材料股份有限公司开立募集资金专用
第四届董事会第
2022.02.10 账户的议案》；
十次会议
2、《关于广州鹿山新材料股份有限公司使用闲置自有资金
购买理财产品的议案》。
审议通过：
1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
3、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》；
4、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
6、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》；
7、《关于<公司董事、高级管理人员 2022 年薪资及奖金计
第四届董事会第 划>的议案》；
2022.04.27
十一次会议 8、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》；
9、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
10、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
11、《关于<公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报
告>的议案》；
12、《关于<公司内部控制评价报告>的议案》；
13、《关于公司 2022 年度对外担保计划及向金融机构申请
授信额度的议案》；
8
14、《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议
案》；
15、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》；
16、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》；
17、《关于变更公司注册资本的议案》；
18、《关于修订<公司章程>的议案》；
19、《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
审议通过：
1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
4、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
5、《关于修订<担保管理制度>的议案》；
6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
8、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
9、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
10、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
11、《关于修订<子公司管理办法>的议案》；
12、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
13、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理办法>的议案》；
14、《关于修订<内部审计制度>的议案》；
15、 关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>
的议案》；
第四届董事会第 16、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；
2022.05.26 17、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；
十二次会议
18、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》；
19、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议
案》；
20、《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议
案》；
21、《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》；
22、《关于修订<广州鹿山新材料股份有限公司章程>的议
案》；
23、 关于选举汪加胜先生为公司第五届董事会非独立董事
候选人的议案》；
24、 关于选举唐舫成先生为公司第五届董事会非独立董事
候选人的议案》；
25、 关于选举杜壮先生为公司第五届董事会非独立董事候
选人的议案》；
26、 关于选举容敏智先生为公司第五届董事会独立董事候
选人的议案》；
27、 关于选举龚凯颂先生为公司第五届董事会独立董事候
选人的议案》。
审议通过：
第五届董事会第 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
2022.06.08
一次会议 2、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议
案》；
9
3、《关于聘任公司总经理的议案》；
4、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书、财务总监的议
案》；
5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
审议通过：
1、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
第五届董事会第
2022.07.22 2、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
二次会议 办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
审议通过：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01《本次发行证券的种类》
2.02《发行规模》
2.03《票面金额和发行价格》
2.04《债券期限》
2.05《债券利率》
2.06《付息的期限和方式》
2.07《转股期限》
2.08《转股价格的确定及其调整》
2.09《转股价格向下修正条款》
2.10《转股股数确定方式》
2.11《赎回条款》
2.12《回售条款》
2.13《转股年度有关股利的归属》
2.14《发行方式及发行对象》
第五届董事会第
2022.08.02 2.15《向原股东配售的安排》
三次会议 2.16《债券持有人会议相关事项》
2.17《本次募集资金用途》
2.18《担保事项》
2.19《评级事项》
2.20《募集资金存管》
2.21《本次发行方案的有效期》
3、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
8、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
9、《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》；
10、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过：
第五届董事会第 1、《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；
2022.08.12
四次会议 2、《关于计提资产减值准备的议案》；
3、《关于公司会计政策变更的议案》；
10
4、《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案》。
审议通过：
第五届董事会第 1、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
2022.09.05
五次会议 案》；
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
审议通过：
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、 关于增加 2022 年度向金融机构申请综合授信额度及增
第五届董事会第 加为子公司提供担保额度的议案》；
2022.10.28
六次会议 4、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》；
5、《关于对子公司增加注册资本的议案》；
6、 关于与广州经济技术开发区管理委员会签署<项目投资
协议书>的议案》；
7、《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）召集召开股东大会情况
报告期内，董事会组织召集了三次股东大会，会议情况如下：
序号 会议届次 会议时间 议案内容
审议通过：
1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
6、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》；
7、《关于<公司董事、高级管理人员 2022 年薪资及奖金
计划>的议案》；
8、《关于<公司监事 2022 年薪资及奖金计划>的议案》；
9、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
10、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
11、《关于公司 2022 年度对外担保计划及向金融机构申
2021 年年度 2022 年 6 月 请授信额度的议案》；
1 12、《关于变更公司注册资本的议案》；
股东大会 8日
13、《关于修订<公司章程>的议案》；
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
17、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
18、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
19、《关于修订<担保管理制度>的议案》；
20、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
21、《关于修订<子公司管理办法>的议案》；
22、《关于修订<广州鹿山新材料股份有限公司章程>的议
案》；
23、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
24、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
25、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议
11
案》。
审议通过：
1、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》；
2、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；
4、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
5.01《本次发行证券的种类》
5.02《发行规模》
5.03《票面金额和发行价格》
5.04《债券期限》
5.05《债券利率》
5.06《付息的期限和方式》
5.07《转股期限》
5.08《转股价格的确定及其调整》
5.09《转股价格向下修正条款》
2022 年第一 5.10《转股股数确定方式》
2022 年 9 月
2 次临时股东 5.11《赎回条款》
5日 5.12《回售条款》
大会
5.13《转股年度有关股利的归属》
5.14《发行方式及发行对象》
5.15《向原股东配售的安排》
5.16《债券持有人会议相关事项》
5.17《本次募集资金用途》
5.18《担保事项》
5.19《评级事项》
5.20《募集资金存管》
5.21《本次发行方案的有效期》
6、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；
7、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
11、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
12、 未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》。
审议通过：
1、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
2022 年第二 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2022 年 11
3 次临时股东 3、审议《关于增加 2022 年度向金融机构申请综合授信
月 15 日
大会 额度及增加为子公司提供担保额度的议案》；
4、审议《关于对子公司增加注册资本的议案》；
5、审议《关于与广州经济技术开发区管理委员会签署<
12
项目投资协议书>的议案》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东
大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）独立董事履职情况
2022 年，公司全体独立董事在严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》
《董事会议事规则》以及公司《独立董事工作制度》等相关制度的基础上，继续
秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉地履行独立董事职责；积极出席董事会和股东
大会会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料，根据相关法律法规以及各项规
章制度规定促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平。
报告期内，第四届独立董事赵建青先生、龚凯颂先生及第五届独立董事龚
凯颂先生、容敏智先生均主动深入了解公司生产经营、管理制度的完善及执行情
况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅相关信
息和资料，为董事会的议事和决策做好了充分准备。
此外，独立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提
供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略制订、财务报告、会计政策、项
目投资以及管理层的提名、考核与薪酬等方面更专业地履行其职责。公司独立董
事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各
自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验并充分发表
意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
维护了公司和股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司
其他事项均未提出异议。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发
展委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开了 6 次会议、薪酬
与考核委员会召开了 3 次会议、战略与发展委员会召开了 3 次会议、提名委员会
召开了 1 次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相
13
关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要
事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（六）信息披露工作情况
报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》 股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司信息披露管理制度》
等,按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作,
并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告,忠实履行了
信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投
资者利益。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会办公室认真做好投资者关系管理工作，通过投资者
专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，
以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投
资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建
言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司良好的资本市场形象。
四、2023 年董事会工作计划
2023 年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，
谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健
发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥
董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，
维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理
水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
14
议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及/或股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，公司监
事会已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》。
该议案已经公司第五届监事会第八次会议通过，现提请股东大会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2023 年 5 月 22 日
15
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，公司监事会全体成员依照《公司法》《公司章程》和《广州鹿山新
材料股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关
法律，法规的要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护公司股东的利益，谨
慎、认真地履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公
司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、关联交易、
公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的
经营情况进行监督，促进了公司规范化运作和健康发展。现将 2022 年主要工作
汇报如下：
一、 监事会换届情况
公司第四届监事会由监事会主席杜壮先生、监事唐小兵先生和职工代表监事
赵文操先生组成，并于 2022 年 4 月 19 日届满。
报告期内，经公司 2021 年年度股东大会及 2022 年 5 月 26 日召开的职工代
表大会选举，第五届监事会由监事会主席钟玲俐女士、监事唐小兵先生和职工代
表监事林欣先生共同组成。
二、监事会工作情况
（一）监事会会议
2022 年，公司共召开了八次监事会会议，详细情况如下:
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
1、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
第四届监事 4、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》；
2022 年 4 月 5、《关于<公司监事 2022 年薪资及奖金计划>的议案》；
1 会第九次会
27 日 6、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
议
7、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》；
8、《关于<公司内部控制评价报告>的议案》；
9、《关于公司 2022 年度对外担保计划及向金融机构申
请授信额度的议案》；
10、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
16
资金的议案》；
11、《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的
议案》；
12、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》；
13、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
审议通过：
第四届监事 1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
2022 年 5 月 2、《关于选举钟玲俐女士为第五届监事会非职工代表
2 会第十次会
26 日 监事候选人的议案》；
议
3、《关于选举唐小兵先生为第五届监事会非职工代表
监事候选人的议案》。
第五届监事 审议通过：
2022 年 6 月 1、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
3 会第一次会
8日
议
审议通过：
1、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
第五届监事
2022 年 7 月 及其摘要的议案》；
4 会第二次会 2、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
22 日
议 管理办法>的议案》；
3、《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单>的议案》。
审议通过：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，
子议案如下：
2.01《本次发行证券的种类》
2.02《发行规模》
2.03《票面金额和发行价格》
2.04《债券期限》
2.05《债券利率》
2.06《付息的期限和方式》
2.07《转股期限》
第五届监事 2.08《转股价格的确定及其调整》
2022 年 8 月 2.09《转股价格向下修正条款》
5 会第三次会
2日 2.10《转股股数确定方式》
议
2.11《赎回条款》
2.12《回售条款》
2.13《转股年度有关股利的归属》
2.14《发行方式及发行对象》
2.15《向原股东配售的安排》
2.16《债券持有人会议相关事项》
2.17《本次募集资金用途》
2.18《担保事项》
2.19《评级事项》
2.20《募集资金存管》
2.21《本次发行方案的有效期》
3、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
17
可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
7、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议
案》；
8、《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案》。
审议通过：
第五届监事 1、《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；
2022 年 8 月 2、《关于计提资产减值准备的议案》；
6 会第四次会
12 日 3、《关于公司会计政策变更的议案》；
议
4、《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》。
第五届监事 审议通过：
2022 年 9 月 1、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
7 会第五次会
5日 议案》；
议
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
审议通过：
第五届监事 1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2022 年 10 2、《关于增加 2022 年度向金融机构申请综合授信额度
8 会第六次会
月 28 日 及增加为子公司提供担保额度的议案》；
议
3、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》；
4、《关于对子公司增加注册资本的议案》。
（二）列席公司重要经营会议
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程
序、表决结果等进行有效监督,对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出
建议，对决策的指导思想及执行是否符合国家的法律法规、《公司章程》和《股
东大会决议》，以及是否符合股东的利益进行了有效的监督。
三、监事会对公司 2022 年度情况的综合意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履
行监督职责。
监事会列席了 2022 年历次董事会会议和股东大会，我们认为董事会认真执
行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,
董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对
任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行
了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
（二）对计提资产减值准备的意见
18
报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的
实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（三）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务工作情况进行了有效监督检查，经过检查，监
事会认为公司财务运营是严格按照公司财务管理及内控制度进行的。通过对公司
所提供的包括财务资料在内的各项审计材料的检查，我们认为公司已基本建立了
一套较为健全的财务内控制度，能够有效保证公司资金的高效运营和公司财产的
安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管理
制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公司财务状况良
好，财务数据真实。会计师事务所出具的审计报告客观、公允，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（四）对募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》《关于<公司2022年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案，我们认为
公司2022年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（五）检查公司关联交易、对外担保情况
报告期内，监事会对公司2022年日常关联交易事项进行了认真审查，我们认
为公司2022年度无重大关联交易情况发生，未发生违规对外担保行为。
（六）对公司2021年度利润分配预案的意见
报告期内，监事会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，
我们认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流
状况、经营发展需要及资金需求等因素，符合相关法律、法规。
（七）对公司公开发行可转换公司债券的意见
报告期内，监事会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
19
案》等议案，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券并上市符合《公司法》
《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良
好的市场前景和经济效益。项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场
机遇，进一步强化公司竞争优势，符合本公司及全体股东的共同利益。
（八）对公司开展2022年限制性股票激励计划的意见
报告期内，监事会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。我们认为《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2022年限制
性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（九）对会计政策变更的意见
报告期内，监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，我们认为
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，相关决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。
（十）对会计师事务所出具审计报告的独立意见
报告期内,立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度报告的审计
报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告,我们认为报告客观的反映
了公司的财务状况和经营成果，公司2021年度实现的业绩是真实的，成本控制效
果显著。
（十一）公司内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有
效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制
基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。
我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
四、2023 年监事会工作计划
2023年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检
查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监
20
督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使
监事会的职能，切实维护公司和股东的合法权益。同时，监事会将继续忠实、勤
勉地履行自身的职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌
握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；拓宽专业知识，进一步增强风险
防范意识，更好地发挥监事会的监督职能。
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2023 年 5 月 22 日
21
议案三：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及/或股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
公司已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年年度报告》
及《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
22
议案四：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
各位股东及/或股东代表：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司 2022 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广州鹿山新材料股份有限
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州鹿
山新材料股份有限公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2022 年度主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要会计数据 2022年 2021年
(%)
营业收入 2,618,231,014.10 1,693,205,534.42 54.63
归属于上市公司股东的
74,849,410.01 112,964,001.67 -33.74
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 53,218,345.95 102,672,916.99 -48.17
利润
经营活动产生的现金流
-691,361,612.18 11,844,627.14 -5,936.92
量净额
本期末比上年同期末增
2022年末 2021年末
减（%）
归属于上市公司股东的
1,326,166,451.37 755,278,029.60 75.59
净资产
总资产 2,493,566,002.73 1,365,896,732.47 82.56
（二）主要财务指标
主要财务指标 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.87 1.64 -46.95
稀释每股收益（元／股） 0.87 1.64 -46.95
扣除非经常性损益后的基本每
0.62 1.49 -58.39
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.42 16.17 减少 9.75 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 4.56 14.69 减少 10.13 个百分点
23
均净资产收益率（%）
三、公司财务状况分析
（一）资产构成及变动情况
2022 年末公司资产总额为 2,493,566,002.73 元，主要资产构成及变动情况如下：
同比增
项目 2022 年末（元） 2021 年末（元） 变动原因说明
减（%）
货币资金 216,130,847.15 208,169,765.01 3.82
主要系营业收入增长，
应收票据 461,961,966.64 305,483,175.61 51.22
应收票据增加所致
主要系营业收入增长
应收账款 450,933,096.96 215,334,939.64 109.41
所致
应收款项 主要系年末在手 15 家
124,713,607.72 16,395,182.67 660.67
融资 银行票据增加所致
主要系本期预付的款
预付款项 44,143,856.07 20,984,068.37 110.37
项增加所致
其他应收
1,918,491.77 2,386,889.27 -19.62
款
主要系原材料和库存
存货 626,691,065.09 193,832,842.76 223.32
商品增加所致
主要系待抵扣的进项
其他流动
53,606,004.95 18,849,904.47 184.38 和预缴所得税增加所
资产
致
主要系在建工程完工
固定资产 387,341,668.14 288,249,702.68 34.38 转入固定资产增加所
致
主要系盐城基地建设，
江苏厂房，永和厂区配
在建工程 45,932,727.60 30,349,228.57 51.35
套设施、设备建设项目
等项目持续投入所致
长期待摊 主要系本期子公司设
6,199,010.90 3,973,903.10 55.99
费用 备改造投入所致
使用权资 主要系使用权资产折
842,639.96 3,146,756.45 -73.22
产 旧所致
无形资产 26,032,267.08 24,905,392.51 4.52
主要系本期计提信用
递延所得
18,120,786.49 5,457,468.99 232.04 减值损失和递延收益
税资产
增加所致
其他非流
28,997,966.21 28,377,512.37 2.19
动资产
资产总计 2,493,566,002.73 1,365,896,732.47 82.56
24
（二）负债构成及变动情况
2022 年末公司负债总额为 1,167,399,551.36 元，主要负债构成及变动情况如下：
同比增减
项目 2022 年末（元） 2021 年末（元） 变动原因说明
（%）
主要系本期借款增
短期借款 505,232,585.88 187,203,924.17 169.88
加所致
主要系本期新增应
应付票据 140,075,100.00 31,000,000.00 351.86
付票据所致
主要系本期应付的
应付账款 83,658,914.76 59,895,877.33 39.67
材料款增加所致
主要系本期预收的
合同负债 20,645,566.78 15,506,736.35 33.14
货款增加所致
应付职工薪酬 9,617,391.12 8,880,904.82 8.29
主要系本期应交增
应交税费 4,607,816.45 8,557,686.71 -46.16
值税减少所致
主要系本期发行限
其他应付款 44,420,248.18 422,000.00 10,426.13 制性股票新增回购
义务所致
一年内到期的
10,907,307.97 12,364,041.46 -11,78
非流动负债
其他流动负债 270,027,406.81 217,368,164.08 24.23
长期借款 47,905,554.40 55,150,000.00 -13.14
主要系本期租赁负
租赁负债 - 907,307.91 -100
债减少所致
主要系本期收到的
递延收益 30,301,659.01 13,362,060.04 126.77
政府补助增加所致
负债合计 1,167,399,551.36 610,618,702.87 91.18
（三）所有者权益构成及变动情况
2022 年末公司所有者权益为 1,326,166,451.37 元，主要所有者权益构成及变
动情况如下:
同比增
项目 2022 年末（元） 2021 年末（元） 变动原因说明
减（%）
主要系本期发行新股、实
股本 93,319,000.00 69,007,000.00 35.23 施限制性股票激励计划所
致
主要系本期发行新股、实
资本公积 732,502,877.63 180,303,625.87 306.26 施限制性股票激励计划所
致
减：库存股 43,668,240.00 - 不适用
盈余公积 43,350,970.67 37,104,974.14 16.83
25
未分配利润 500,661,843.07 468,862,429.59 6.78
归属于母公司 主要系本期发行新股、实
所有者权益合 1,326,166,451.3 755,278,029.60 75.59 施限制性股票激励计划所
计 7 致
主要系本期发行新股、实
所有者权益合
1,326,166,451.3 755,278,029.60 75.59 施限制性股票激励计划所
计
7 致
四、公司的经营成果分析
报告期内公司实现营业收入 2,618,231,014.10 元，实现归属于上市公司股东
的净利润 74,849,410.01 元，主要指标如下：
同比增
项目 2022 年末（元） 2021 年末（元） 变动原因说明
减（%）
主要系本期光伏行业发展
营业总收 趋势整体向好，公司太阳
1,693,205,534.42 54.63
入 2,618,231,014.10 能胶膜销量和营业收入大
幅增长所致
主要系太阳能胶膜主要原
营业成本 1,442,452,767.76 63.55 材料价格上涨和销量增长
2,359,076,995.79
所致
主要系原材料价格波动导
致库存原材料成本与产品
销售价格变动的期间错配
导致毛利率下降、实施了
利润总额 71,612,169.94 125,724,708.33 -43.04 限制性股票激励计划、销
售规模迅速增长导致银行
借款及财务费用增加、相
关存货计提跌价准备等所
致
净利润 74,849,410.01 112,964,001.67 -33.74 同上
归属于上
市公司股
74,849,410.01 112,964,001.67 -33.74 同上
东的净利
润
五、现金流量分析
报告期现金及现金等价物净增加额为-17,527,767.07 元，主要明细如下：
同比增减
项目 2022 年末（元） 2021 年末（元） 变动原因说明
（%）
26
经营活动产 主要系本期销售规模
生的现金流 -5,936.9 扩大导致应收票据、应
-691,361,612.18 11,844,627.14
量净额 2 收账款、存货等流动资
产增加所致
投资活动产 主要系本期购建固定
生的现金流 资产、无形资产和其他
-140,204,642.91 -69,017,482.72 不适用
量净额 长期资产支付的现金
增加所致
筹资活动产 主要系本期上市发行
生的现金流 815,570,655.61 168,473,225.29 新股募集资金增加所
量净额 384.10 致
现金及现金 主要系本期销售规模
等价物净增 扩大导致应收票据、应
-17,527,767.07 111,049,615.20 -115.78
加额 收账款、存货等流动资
产增加所致
该议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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议案五：《关于<公司董事、高级管理人员 2023 年薪资
及奖金计划>的议案》
各位股东及/或股东代表：
根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模并参
照行业薪酬水平，公司拟定了 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具
体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员
二、本方案适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
（一）董事的薪酬方案
1、非独立董事薪酬
在公司担任具体行政职务的非独立董事，2023 年度薪酬按照其在公司所担
任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董
事职务报酬。
2、独立董事的薪酬
公司独立董事 2023 年度的薪酬标准调整为 8000 元/人/月（税前）。
（二）高级管理人员的薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别，依据公司薪
酬管理相关制度领取薪酬。
四、其他说明
1、公司独立董事薪酬按月平均发放；非独立董事、高级管理人员薪酬按月
发放。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
28
五、生效条件
1、董事的薪酬方案经股东大会审议通过后生效。
2、高级管理人员的薪酬方案经第五届董事会第八次会议审议通过后生效。
综上，高级管理人员的薪酬方案已经第五届董事会第八次会议审议通过生效，
但董事 2023 年薪资及奖金计划因涉及的非关联董事不足三人，无法形成有效决
议，需直接提交公司股东大会审议，现就董事 2023 年薪资及奖金计划提请股东
大会审议，关联股东回避表决。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
29
议案六：《关于<公司监事 2023 年薪资及奖金计划>的
议案》
各位股东及/或股东代表：
根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模并参
照行业薪酬水平，公司拟定了 2023 年度公司监事薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事
二、本方案适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
在公司担任具体行政职务的监事，2023 年度薪酬按照其在公司所担任的岗
位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务
报酬。
四、其他说明
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
2、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、生效条件
监事的薪酬方案需公司股东大会审议通过后生效。
鉴于监事 2023 年薪资及奖金计划因涉及的非关联监事不足监事会人数的二
分之一，无法形成有效决议，需直接提交公司股东大会审议，现就监事 2023 年
薪资及奖金计划提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
30
议案七：《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
各位股东及/或股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 346,540,130.09 元。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股
东每 10 股派发现金红利 4.0 元（含税），截止本报告披露日公司总股本数为
93,319,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 37,327,600.00 元（含税），占公
司 2022 年度合并报表归属于公司股东净利润 74,849,410.01 元的 49.87%。该现
金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额。
上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不进
行送股及资本公积金转增股本。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司 2022 年度
利润分配预案的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
31
议案八：《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
各位股东及/或股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度的审计工作中尽职尽
责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，本公司
拟就 2023 年度财务报表审计项目向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付的
审计费用为人民币 80 万元。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于续聘 2023 年度
会计师事务所的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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议案九：《关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额
度及对外担保计划的议案》
各位股东及/或股东代表：
公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划如下:
一、 2023 年度银行综合授信情况
2023年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向金融机构申请综合授
信额度合计不超过38亿元。
上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在综合
授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司拟向金融机
构申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、贸易融资、金融衍生交易
等金融相关业务品种等，并以公司及子公司与各金融机构签订的授信合同为准。
具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金
额在授信额度内以具体合作金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
公司及子公司将根据各金融机构的授信要求，以信用、抵押、质押等方式办理担
保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。
二、 2023 年度担保预计情况
为提高向金融机构申请综合授信额度的效率，保障综合授信融资方案的顺利
完成，公司及子公司对以下子公司的担保额度：
被担保子公司 直接/间接持股比例 2023年计划担保额度（万元）
广州鹿山先进材料有限公司 100% 20,000
广州鹿山功能材料有限公司 100% 5,000
江苏鹿山新材料有限公司 100% 165,000
鹿山新材料（盐城）有限公司 100% 30,000
合计 / 220,000
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上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计
入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体
担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。
在2023年度公司对子公司的计划担保额度内，资产负债率未超过70%的各全
资子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）之间可在内部
适度调整公司对资产负债率未超过70%各全资子公司的担保额度。
在不超过22亿元的担保总额范围内，公司可以根据各金融机构的授信批复要
求适当调整自己的对外担保金额。
三、 专利质押预计情况
授信主体 计划质押额度（万元）
公司 10,000
合计 10,000
以上质押金额为人民币，由于合同尚未签署，上述质押额度仅为公司预计数，
具体质押合同主要条款由公司与金融机构共同协商确定。
同时提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围
内具体执行并签署相关文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至
2023年年度股东大会召开之日止。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司 2023 年度
向金融机构申请授信额度及对外担保计划的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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议案十：《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议
案》
各位股东及/或股东代表：
截至 2023 年 5 月 10 日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 50.22 元/股）的情形，已触发“鹿
山转债”（债券代码：113668）转股价格向下修正条款。
经综合考虑公司现阶段的基本情况、宏观环境、股价走势等诸多因素，以及
对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者
预期，公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过之日起未来三个
月（2023 年 5 月 22 日至 2023 年 8 月 21 日）内如再次触发“鹿山转债”转股价
格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
从 2023 年 8 月 22 日起算，若再次触发“鹿山转债”的转股价格向下修正条
款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鹿山转债”转股价格向下修
正的权利。
该议案经公司第五届董事会第九次会议审议，但因涉及的无关联董事不足三
人，无法形成有效决议，现提请股东大会审议，持有公司“鹿山转债”的关联股
东回避表决。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
35
听取报告：
广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们在 2022 年度工作中严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《广州鹿山新材料股份有
限公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了
公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将我
们在 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司完成了第五届董事会换届选举工作，公司第五届董事会由 5
名董事组成，其中有 2 名独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。其中审计委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。
（一）报告期内换届离任独立董事情况
赵建青先生，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学化
工系聚合反应工程专业研究生毕业，获工学博士学位。自 1989 年起，就职于华
南理工大学高分子系，教授、博士生导师，现兼任广东奇德新材料股份有限公司
和广东优巨先进新材料股份有限公司独立董事。
（二）报告期内换届聘任独立董事情况
龚凯颂，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。
中山大学企业管理学（会计信息与投资分析方向）博士。1988 年至 1991 年，就
职于天津市汽车刮水器厂；1994 年至今，就职于中山大学管理学院会计学系，
现任副教授，兼任广东万昌印刷包装股份有限公司、广东天农食品集团股份有限
公司、华鹏飞股份有限公司和深圳中青宝互动网络股份有限公司的独立董事。
36
容敏智先生，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董
事。中山大学材料科学研究所（高分子化学与物理的基础与应用研究方向）博士。
1994 年 4 月至今，就职于中山大学材料科学研究所，现任教授。兼任东莞长联
新材料科技股份有限公司独立董事、广东省复合材料学会副理事长、中国硅酸盐
学会玻璃钢学会理事、广东省给热供暖标准化技术委员会委员、广东省智慧城市
标准化技术委员会委员、广东省薄膜及设备标准化技术委员会副秘书长、广东省
印制电路标准化委员会委员。
截至目前，龚凯颂先生、容敏智先生均未持有本公司股份。
公司两位独立董事不存在任何《公司法》及《股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并均已取得中国证监
会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
公司在任的两位独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企
业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上（含 1%）的股份、不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%以上（含 5%）的股东单位任职，不在公司前五
名股东单位任职。公司在任的两位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此公司独立董事不存在影响独立性的情况。
二、2022 年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
2022 年，公司共召开 9 次董事会和 3 次股东大会，我们积极参加公司董事
会和股东大会，出席和表决各自任职的专门委员会召集的会议，履行了委员职责，
提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票
一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2022 年，我们出席董事会、股东大会的情况如下：
37
参加董事会情况 参加股东大会情况
是否连
独立 本年应
以通讯 续两次
董事 参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会的次
方式参 未亲自
事会次 席次数 席次数 次数 数
加次数 参加会
数
议
赵建青 3 3 0 0 0 否 1
龚凯颂 9 9 4 0 0 否 3
容敏智 6 6 4 0 0 否 2
（二）发表独立意见情况
凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，
遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参与对各项
议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的
独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示
赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2022 年度，我们对 2022 年 2 月 10 日
召开的第四届董事会第十次会议、2022 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十一
次会议、2022 年 5 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议、2022 年 6 月 8
日召开的第五届董事会第一次会议、2022 年 7 月 22 日召开的第五届董事会第二
次会议、2022 年 8 月 2 日召开的第五届董事会第三次会议、2022 年 8 月 12 日召
开的第五届董事会第四次会议、2022 年 9 月 5 日召开的第五届董事会第五次会
议、2022 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第六次会议相关事项发表了同意的
独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司的独立董事，我们通过现场交流和电话沟通、参加会议的机会等方
式与公司管理层保持定期沟通，深入了解公司经营发展情况、董事会决议执行情
况、企业财务情况并积极参与公司日常工作。公司已为我们履行独立董事职责提
供了必要的工作条件并给予支持。我们通过与公司董事、董事会秘书、财务负责
人及其他相关工作人员保持联系，积极了解公司日常生产经营情况，充分发挥指
导和监督的作用。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和
报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。公
38
司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，
使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，切实有效地维护了公司股东利益
特别是广大中小股东的利益。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，严格遵守并按照《股票
上市规则》及《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定对
公司发生的关联交易事项进行了审核，我们认为公司 2022 年度发生的关联交易
事项属于公司正常经营活动，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定
价公允，表决程序符合相关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是小股东利益
的情形，不影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定和要求，我们对公司 2022 年度对外担保情况进行了审慎的核查，我
们认为公司 2022 年度对外担保属于正常的日常生产经营行为，被担保对象均为
公司纳入合并报表范围的全资子公司，符合有关法律法规的规定，审议程序合法
有效，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日,公司不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《广州鹿山新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关
规定，我们对公司 2022 年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，公司募集
资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，公司不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途的情形，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪
39
用等情形。不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司
董事、高级管理人员 2022 年薪资及奖金计划>的议案》，我们认为公司高级管理
人员的薪酬方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 关
于聘任公司副总经理、董事会秘书、财务总监的议案》，经认真审阅和了解本次
聘任的高级管理人员的个人履历、任职资质、专业经验等情况，我们认为本次高
级管理人员的提名、审查和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律
法规的规定，程序合法、有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》等相关制度规定，于 2022 年 7 月 13
日发布了《2022 年半年度业绩预增公告》(公告编号：2022-039），符合规范要
求。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计
机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规
定的为本公司提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够
能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2022 年度财务报告及内部控制
审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司聘任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程
序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配预案。公司 2021 年度利润分配预
40
案充分考虑了公司的盈利情况、现阶段的经营发展需要及未来资金需求等因素，
符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东董事、监事及高级管理人员严格履行各项承诺,未发
生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以
及《公司章程》等相关法律法规的规定履行了各项信息披露义务,信息披露及时、
真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护了
公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求,公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控
制规范体系稳步实施,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会
四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开了 6 次会议，提名委员会召开了
1 次会议，战略委员会召开了 3 次会议，薪酬和考核委员会召开了 3 次会议，作
为董事会各专门委员会的委员，我们出席了相应的会议，充分利用相关专业知识
和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范
运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
在 2022 年度任职期间，我们始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予
的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责
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清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。报告期内，我们作为公司
独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，
严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高
管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，我们在此表示衷心的感谢。
2023 年我们也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事
职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规
范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
广州鹿山新材料股份有限公司
独立董事：龚凯颂、容敏智
2023 年 5 月 22 日
42
