证券代码：603051          证券简称：鹿山新材         公告编号：2023-066
债券代码：113668          债券简称：鹿山转债


                 广州鹿山新材料股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
               解除限售期解除限售暨上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
521,600 股。
    本次股票上市流通总数为 521,600 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 3 日。



    一、本激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

    （一）本激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对
象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022 年 7 月 23 日，公司对外披露了《广
州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）及其摘要。
    2、2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 18 日，公司将拟首次授予的激励对象姓名
和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 31 日，公司披露了《广州鹿山新材料股
份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。
    3、2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《广州鹿山新材料股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-064）。
    4、2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首次授予的激励
对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
    5、2022 年 11 月 5 日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-085），公司于
2022 年 11 月 3 日完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，
公司本次实际向 51 名激励对象授予 130.90 万股限制性股票。
    6、2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上
述议案发表了独立意见。
      （二）本激励计划的授予情况
                  授予日期                                 2022 年 9 月 5 日

                  授予价格                                    33.36 元/股

              实际授予登记人数                                   51 名

              实际授予登记数量                                130.90 万股

      二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
      （一）限售期届满说明
      根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期
 为：“自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记 完成日起 24 个
 月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 40%。
      本激励计划首次授予的限制性股票的登记日为 2022 年 11 月 3 日，本激励计
 划首次授予部分第一个限售期于 2023 年 11 月 2 日届满。
      （二）限制性股票激励计划限售条件已达成的说明
                公司解除限售条件                          符合解除限售条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                     公司未发生前述情形，满足解除限
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                     售条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核
目标为：                                             根据公司《2022年年度报告》，公司
“公司需要满足下列条件之一：                         2022年度营业收入为26.18亿元。公
1、2022 年营业收入不低于 22.5 亿元；                 司层面业绩考核条件已达到解除限
2、2022 年净利润不低于 1.5 亿元。                    售目标，满足解除限售条件。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计
划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。”
                个人解除限售条件                          符合解除限售条件情况
（一）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；         激励对象未发生前述情形，满足解
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不       除限售条件。
适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（二）个人层面绩效考核要求：
根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》规定进行考核。
考核结果评定方式划分为：优秀（A）、良好（B）对
应标准系数为1；合格（C）对应标准系数为0.8；需要
                                                  除 1 名已离职激励对象外，首次授
改进（D）对应标准系数为0.5；差（E）对应标准系数
                                                  予的 50 名激励对象 2022 年度个人
为0。
                                                  绩效考核均为优秀及良好，其对应
若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象
                                                  的个人层面标准系数为 1。
个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度
×标准系数。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司
按照本计划规定回购注销。
      综上所述，公司董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限
 售期解除限售条件满足，同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票解
 除限售的相关事宜。
      （三）不符合解除限售条件的股份情况说明
      鉴于 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的 1
 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》及相关规定，公司对上述激励对
 象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,000 股进行回购注销。该回购注销事项公
 司尚需提交公司股东大会进行审议。
      三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售情况
      本激励计划本次符合解除限售条件的激励对象共计 50 人，本次可解除限售的
 限制性股票数量为 52.16 万股，占目前公司总股本 9,331.9 万股的 0.5589%。具体
 如下表：

                                       已获授予限                    本次解除限售
                                                     本次可解除限
                                       制性股票数                    数量占已获授
     姓名              职务                          售限制性股票
                                           量                        予限制性股票
                                                     数量（万股）
                                         （万股）                        比例
    唐舫成        董事、副总经理           6              2.4             40%
     杜壮              董事                3              1.2             40%
    唐小军     副总经理、董事会秘书        6              2.4             40%
   郑妙华           副总经理                6                 2.4            40%
   李嘉琪           财务总监                6                 2.4            40%
  中层管理人员、核心技术（业务）骨
                                           103.4             41.36           40%
            干（45 人）
                 合计                      130.4             52.16           40%

    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年11月3日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：52.16万股
    （三）本次董事、高级管理人员解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
    激励对象为公司董事、高级管理人员的，须遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》《上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等有关规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

       类别             本次变动前（股）        本次变动数（股）      本次变动后（股）

 有限售条件流通股          44,379,895                 -521,600            43,858,295
 无限售条件流通股          48,939,105                 +521,600            49,460,705
       合计                93,319,000                    0                93,319,000

    注：公司股本结构变动，仅考虑截至本次解除限售股本结构的情况，股份总
数未考虑尚需回购注销部分限制性股票的影响。

    五、法律意见书的结论意见

    律师认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；公司及相关 50 名激励对象符合《激励计划》及《广
州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定
的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。
    特此公告。

                                                   广州鹿山新材料股份有限公司董事会
                                                                     2023 年 10 月 28 日