中信证券股份有限公司

                 关于广州鹿山新材料股份有限公司

               首次公开发行股票部分募投项目结项

         并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州
鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”或“公司”）首次公开发行股
票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，就鹿山新材首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金管理情况

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398 号），截至 2022 年 3 月 22 日，
公司已发行人民币普通股 23,003,000 股，每股发行价格 25.79 元，共募集资金人
民币 593,247,370.00 元，扣除不含税承销费用人民币 46,037,735.85 元、其他不含
税发行费用人民币 24,752,543.17 元，实际募集资金净额人民币 522,457,090.98 元。
上述募集资金已于 2022 年 3 月 22 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，出具了信会师报字[2022]第 ZL10050 号验资报告。募集资金到账
后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。

    （二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    《广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次


                                     1
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                  单位：人民币万元
序号                项目名称                   投资总额       拟使用募集资金投资额
  1     功能性聚烯烃热熔胶扩产项目                11,924.04                  4,787.02
  2     功能性聚烯烃热熔胶技改项目                 5,620.00                  5,620.00
  3     TOCF光学膜扩产项目                         8,368.31                  7,253.69
  4     研发中心建设项目                           4,585.00                  4,585.00
  5     补充与主营业务相关的营运资金              30,000.00                 30,000.00
                  合计                            60,497.35                 52,245.71

       （三）募集资金专户存储情况

       截至 2023 年 10 月 25 日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额
如下：

                                                                      单位：人民币元
募集资金专用账                                                          截至 2023 年 10
                             开户银行                 银行账号
    户名称                                                                月 25 日余额
江苏鹿山新材料    平安银行股份有限公司广州分
                                                15599657130083            3,341,461.90
  有限公司                行营业部
广州鹿山新材料    中国工商银行股份有限公司广
                                                3602005729200947357       2,904,380.42
  股份有限公司      州经济技术开发区支行
广州鹿山先进材    招商银行股份有限公司广州开
                                                120912312610828            3,424,042.15
  料有限公司              发区支行
广州鹿山新材料    招商银行股份有限公司广州科
                                                120903656910106           5,166,806.51
  股份有限公司            学城支行
广州鹿山新材料    中信银行股份有限公司广州开
                                                8110901013001405617       7,531,127.33
  股份有限公司            发区支行
       合计                     -                         -              22,367,818.31
注 1：“广州鹿山先进材料有限公司”的曾用名为“广州鹿山光电材料有限公司”。
注 2：上述账户余额未包含暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 10,000 万元。

       二、本次结项的募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

       公司首次公开发行股票募集资金投资的“功能性聚烯烃热熔胶技改项目”计
划投入募集资金共计人民币 5,620.00 万元，实际累计投入募集资金共计人民币
4,539.10 万元。截至本核查意见出具日，“功能性聚烯烃热熔胶技改项目”主要
内容已完成建设并达到预定可使用状态，满足结项条件。



                                        2
    截至 2023 年 10 月 25 日，“功能性聚烯烃热熔胶技改项目”募集资金节余情
况如下：
                                                            单位：人民币万元
                   项目                              金额
募集资金净额                                                        5,620.00
减：以募集资金置换预先投入募投项目的自
                                                                    1,099.28
筹资金
减：募集资金累计投入金额                                            3,439.82
加：利息及现金管理净收益                                                9.54
节余募集资金金额                                                    1,090.44
待支付项目尾款金额                                                    167.47

    三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

    在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、
高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证
项目建设质量和控制风险的前提下，公司加强对项目的费用监督和管控，通过控
制预算及成本，降低项目建设成本和费用，节余了部分募集资金。

    四、将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划

    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用效率，提高经济效益，公司
拟将该项目节余募集资金共计人民币 1,090.44 万元（实际金额以资金转出当日募
集资金专户余额为准）全部永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经
营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。另外，该项
目尚有未支付的项目尾款及质保金合计 167.47 万元，在节余募集资金永久补充
流动资金事项完成前，该项目待支付尾款及质保金仍由相关募集资金专用账户支
付；节余募集资金永久补充流动资金时，公司将该项目待支付尾款及质保金一并
从募集资金账户转出；上述永久补充流动资金事项完成后，该项目待支付尾款及
质保金由公司自有资金支付。

    五、本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对
公司的影响

    公司本次将已建成的部分募投项目结项并将节余的募集资金永久补充流动
资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财
                                         3
务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合
公司和股东的利益。不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金使用的有关规定的情形。

    六、相关审批程序及专项意见说明

    （一）董事会及监事会会议的召开、审议情况

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投
资的“功能性聚烯烃热熔胶技改项目”进行结项并将募集资金节余金额共计人民
币 1,090.44 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流
动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，履行了相应的审批程序，
是根据公司实际建设情况及项目的资金使用情况，做出的审慎决定，亦不存在变
相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本事项不会对公司生产经营产
生重大不利影响。因此，全体独立董事一致同意公司本次部分募投项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：本次关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项，是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的
实际情况做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，监事会同意公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

    七、保荐机构核查意见



                                     4
    经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，有利于提高公司
募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。该
事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

    综上，中信证券股份有限公司对鹿山新材首次公开发行股票部分募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司首
次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                       戴   顺                 彭立强




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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