证券代码：603051          证券简称：鹿山新材        公告编号：2023-071
债券代码：113668          债券简称：鹿山转债




               广州鹿山新材料股份有限公司
          关于调整 2022 年限制性股票激励计划
                         回购价格的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    2023 年 10 月 27 日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划回购价格的议案》，对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）限制性股票回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    （一）2022 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022 年 7
月 23 日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要。
    （二）2022 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 18 日，公司将拟首次授予的激励对
象姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 31 日，公司披露了《广州鹿山
新材料股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。
    （三）2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《广州鹿山新材料股份有限
公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2022-064）。
    （四）2022 年 9 月 5 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独
立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首
次授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
    （五）2022 年 11 月 5 日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-085），公司
于 2022 年 11 月 3 日完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工
作，公司本次实际向 51 名激励对象授予 130.90 万股限制性股票。
    （六）2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了独立意见。
    二、关于本激励计划的调整事项
    （一）调整事由
    鉴于公司已于 2023 年 6 月 6 日完成了公司 2022 年年度权益分派，具体分派
方案为：“以方案实施前的公司总股本 93,319,000 股为基数，每股派发现金红
利 0.40 元（含税）”。根据公司《激励计划》的规定，公司应对本激励计划限
制性股票的回购价格进行调整。
       （二）调整方法及结果

     根据公司《激励计划》的相关规定，公司实施权益分派后，对限制性股票的
回购价格调整方法如下：
     P=P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
授予价格。经派息调整后，P仍须大于1）
       本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格为：P=33.36-0.4=32.96元/
股
       三、本次调整事项对公司的影响
     公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计
划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
       四、独立董事意见
     独立董事认为：本次调整限制性股票回购价格的行为，符合《管理办法》及
公司《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的
持续经营。
     因此，我们一致同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整的事项。
       五、监事会意见
     监事会认为：本次调整限制性股票回购价格的行为，符合《管理办法》及公
司《激励计划》等相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤
其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整
的事项。
       六、法律意见书结论性意见
     律师认为：本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
    七、上网公告附件
   （一）《广州鹿山新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》
   （二）《广州鹿山新材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》
   （三）《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次
会议相关议案的独立意见》
   （四）《北京市君合（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之回购价格调整、首次授予第一个限售期解除限售
及部分限制性股票回购注销的法律意见》



   特此公告。

                                       广州鹿山新材料股份有限公司董事会

                                                      2023 年 10 月 28 日