广州鹿山新材料股份有限公司
 独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关议案
                            的独立意见

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《广
州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
我们作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项进行审查并发表独立意见如下：

    一、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》的独立意见

    本次调整限制性股票回购价格的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的继续实施，不会影响公司的持续经营。
    因此，我们一致同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整的事项。

    二、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》的独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计
划》规定的不得解除限售的情形。
    2、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划》等相关
规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、本激励计划本次可解除限售的50名激励对象已满足《激励计划》规定的
解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件与激励对象个人层面绩效考核条件
等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上，我们一致同意向满足本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件的50名激励对象所获授的52.16万股限制性股票按照相关规定进行解除
限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

    三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

    本次回购注销部分限制性股票系因部分激励对象离职而不再具备激励对象
资格，符合法律法规等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意本次回购注销事项，并同意提交公司股东大会
审议。

    四、《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》的独立意见

    公司本次关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募
集资金管理制度》等有关规定，履行了相应的审批程序，是根据公司实际建设情
况及项目的资金使用情况，做出的审慎决定，亦不存在变相改变募集资金用途和
损害其他股东利益的情形，本事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。

    因此，全体独立董事一致同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）