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                     北京市竞天公诚律师事务所

                 关于浙江台华新材料股份有限公司

        2021 年股权激励部分限制性股票回购注销实施的

                                法律意见书


致：浙江台华新材料股份有限公司
    本所接受浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称
“《激励办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关
规定，就公司部分限制性股票回购注销（以下称“本次回购注销”）实施相关事
宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次回购注销向有关管理人员
作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对公司本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不
持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司回购并注销部分限制性股票的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司回购并注销部分限制性股票所必备的
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
    基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：


一、公司本次回购注销的授权与程序
    1、2023 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    2、2023 年 4 月 10 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，公司监事会就本次回购注销发表了核查意见。
    3、2023 年 4 月 10 日，公司独立董事就本次回购注销的相关事宜发表了独
立意见。公司全体独立董事认为：根据公司层面年度业绩达成情况以及部分激励
对象年度个人绩效考核结果和主动离职等因素，2,465,854 股已授予限制性股票
未满足解除限售条件，公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规及《激
励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次回购注
销部分限制性股票相关事项。
    4、2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已履行了现阶段必要的授权
和程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划》的相关规定。
二、公司本次回购注销的数量、价格及资金来源
    1、回购注销的数量
    根据《激励办法》《激励计划》的规定，并结合公司层面年度业绩达成情况
以及部分激励对象年度个人绩效考核结果和主动离职等因素，公司本次拟回购并
注销的已获授但未能解除限售的限制性股票合计 2,465,854 股，其中，首次授予
部分限制性股票为 2,018,760 股，预留授予部分限制性股票为 447,094 股。
    2、回购注销的价格及资金来源
    2022 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，根据公司 2021 年年
度权益分派的实施，同意将 2021 年限制性股票激励计划回购价格由 3.18 元/股调
整至 3.01 元/股，预留部分授予价格由 6.54 元/股调整至 6.37 元/股。同日，独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述价格调整等相关事项进行
了核实。因此，公司本次《激励计划》首次授予部分限制性股票的回购价格为
3.01 元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为 6.37 元/股。
    本次限制性股票回购价款的资金来源为公司自有资金。
    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的价格、数量及资金来源符合《激
励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
    1、2023 年 4 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权
人公告》。
    2、截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司确认，
在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应
担保的申请。
    3、根据公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购
注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票于 2023 年 6 月 13 日完成注销。
注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续并履行信息披露义务。
四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、公司本次回购注销事宜已履行了现阶段必要的授权和程序；
    2、公司本次回购注销的价格、数量及资金来源符合《激励计划》的相关规
定；
    3、公司后续将依法办理本次回购注销的相关工商变更登记手续并履行信息
披露义务。
    本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
    （以下无正文）