证券代码：603060          证券简称：国检集团        公告编号：2023-032



          中国国检测试控股集团股份有限公司
       关于公司收购安徽华方计量科技有限公司
                         70%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：

       交易简要内容：中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”
       或“国检集团”）拟出资 4,760 万元收购张阳阳、董大川、阳代芝三名自
       然人股东持有的安徽华方计量科技有限公司（以下简称“安徽华方”）70%
       股权。收购完成后，国检集团持有安徽华方 70%股权并成为其控股股东。
       本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大
       会审议。
       本次交易实施不存在重大法律障碍。
       本次交易完成后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期
       目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风
       险。敬请广大投资者注意投资风险。


    公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司收购安徽华方计
量科技有限公司 70%股权的议案》，具体事项公告如下。
    一、本次交易概述
   1．为落实国检集团发展战略，推进国检集团计量校准业务板块发展，国检集
团与张阳阳、董大川、阳代芝以及合肥骅方企业管理咨询服务合伙企业（有限合
伙）（以下简称“合肥骅方”）签订了《关于安徽华方计量科技有限公司的股权转


                                   1
让协议》，公司以现金收购张阳阳、董大川、阳代芝持有的安徽华方 70%股权，
收购价格以经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础，经各方协商，
确定为 4,760 万元。
    2．本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    3. 本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。
    4. 本次交易的资金来源为自有资金。
    二、交易对方情况介绍
    本次交易的交易对方为张阳阳、董大川、阳代芝三名自然人，该等自然人的
基本情况如下：
    1．张阳阳，身份证号码为 3422**********2832，目前担任安徽华方的总经
理及法定代表人。
    2．董大川，身份证号码为 3401**********2110，目前担任安徽华方的执行
董事。
    3．阳代芝，身份证号码为 3426**********5821，目前为安徽华方股东，不
参与安徽华方经营。
    上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。
    上述交易对方均与国检集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为张阳阳、董大川、阳代芝合计持有的安徽华方 70%股权，
上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至公告日，
安徽华方的基本情况如下：
    1．公司名称：安徽华方计量科技有限公司
    2．注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路北芙蓉路标准厂房仓储
中心 A 二层
    3．成立时间：2014 年 12 月 5 日
    4．法定代表人：张阳阳


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     5．公司类型：有限责任公司
     6．注册资本：1,000 万元人民币
     7．产品及工程检验与检测；计量检测与校准（以上除专项许可）；科研项
 目开发，非标设备的研发、设计销售；招投标代理；检测领域的技术服务及技术
 咨询（除专项许可）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企
 业经营和禁止进出的商品和技术外）。
     8．截至公告日，安徽华方未被列入失信被执行人名单。
     9．本次交易前后标的公司股权结构：

     本次交易前，安徽华方的股权结构如下：

               股东姓名/名称                        认缴出资比例（%）

                   张阳阳                                  45.50%
                   董大川                                  21.00%
                   阳代芝                                   3.50%
                  合肥骅方                                 30.00%
                    合计                                  100.00%

     本次交易完成后，安徽华方的股权结构如下：
                  股东名称                          认缴出资比例（%）
                  国检集团                                 70.00%
                  合肥骅方                                 30.00%
                     合计                                 100.00%
     10. 合肥骅方同意放弃本次转让股权的优先购买权。
     11. 主要财务数据
     安徽华方的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
 指标       2022 年 8 月 31 日/2022 年 1-8 月     2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额                                  2,568                            2,605
负债总额                                  1,273                              935
 净资产                                   1,295                            1,670
营业收入                                  1,102                            2,505
 净利润                                   -116                               845


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    上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字〔2022〕第 013051 号标准无保留意见
的审计报告。根据安徽华方提供的财务报表，安徽华方 2022 年度实现营业收入
2,956 万元，实现净利润 913 万元，以上均为未经过审计的数据。
    四、交易标的评估情况及定价情况
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司于 2022 年 12 月 30 日出具的《中
国国检测试控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的安徽华方计量科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第 496 号），在评估
基准日 2022 年 8 月 31 日持续经营前提下，安徽华方股东全部权益价值采用收益
法的评估价值为 6,837.60 万元。以前述评估结果作为定价基础，经各方协商，安
徽华方 100%股权定价确定为 6,800 万元。据此，各方一致同意，标的股权的转
让价格为 4,760 万元。
    评估机构以收益法作为定价依据的主要原因：成本法是以被评估企业账面记
录的资产、负债为出发点，账面记录的资产等反映的是企业现有资产的历史成本，
未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈
利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体
现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总
体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如资质、品牌、人力资源等对盈利
能力的贡献。安徽华方目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可
能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，更切合公司的实际
情况。
    采用收益法进行评估的评估结果如下：
                                                              单位：万元
            项目                账面价值              评估价值

   净资产（所有者权益）                  1,294.66                6,837.60


    评估变动增值额 5,542.94 万元，增值率 428.14%。增值原因为：账面价值反
映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。安徽
华方是安徽省内较早开展计量校准业务的综合类计量校准机构，计量校准能力在


                                     4
安徽省第三方校准机构中位于第一梯队，曾获评安徽省创新型中小企业、安徽省
科技型中小企业等，具有一定的区域市场占有率和品牌知名度。安徽华方未来将
继续聚焦计量校准主业，扩大在安徽及周边省域的业务布局，基于安徽华方的发
展趋势和盈利能力，企业目前处于预期增长期内。
    五、本次交易涉及协议的主要内容
    就本次交易，国检集团与张阳阳、董大川、阳代芝以及合肥骅方共同签订了
《关于安徽华方计量科技有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
    （一）协议的签署方
    甲方：国检集团
    乙方一：张阳阳
    乙方二：董大川
    乙方三：阳代芝
    丙方：合肥骅方
    （二）股权转让
    甲方与乙方同意，由乙方将其持有的安徽华方 70%的股权转让给甲方，其中
乙方一向甲方转让 45.50%股权，乙方二向甲方转让 21.00%股权，乙方三向甲方
转让 3.50%股权。股权转让完成后甲方合计持有安徽华方 70%的股权，安徽华方
将成为国检集团的控股子公司。
    （三）股权转让及支付方式
    1. 股权转让价格
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为
2022 年 8 月 31 日），甲方和乙方同意安徽华方 100%股权作价为 6,800 万元。据
此，甲方和乙方一致同意，本次标的股权的转让价格为 4,760 万元。
    2. 支付方式
    本次交易涉及的股权转让款分三期进行支付，支付比例分别为标的股权转让
价格的 40%、40%及 20%。其中第三期股权转让价款将作为业绩承诺的保证金，
即 2022 年、2023 年及 2024 年对应的保证金分别是标的股权转让价格的 6%、6%
及 8%。
    （四）公司治理


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    甲方持有安徽华方 70%股权、丙方持有安徽华方 30%股权期间，安徽华方的
法人治理结构如下：
    1. 甲方、丙方共同组成安徽华方的股东会，股东会会议应对所议事项作出决
议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。
    2. 安徽华方设董事会，董事会由五名董事组成，其中，甲方提名三人（含董
事长人选一人），丙方提名两人，董事长经董事会选举产生。
    3．安徽华方设监事会，由三名监事组成。监事由两名股东代表监事和一名
职工代表监事组成，股东代表监事分别由甲方和丙方各自提名一人，由股东会选
举产生；职工代表监事由职工民主选举产生。监事会主席由甲方提名的监事担任，
并经监事会选举产生。
    4．安徽华方设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理和
财务负责人由甲方提名，并由董事会聘任。副总经理由总经理提名，并由董事会
聘任，法定代表人由总经理担任。
    （五） 业绩承诺及业绩补偿
    1. 乙方承诺，安徽华方在 2022 年、2023 年和 2024 年三个会计年度（以下
合称“承诺期间”）经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以
下简称“当期期末承诺税后净利润”）应分别达到 848 万元、941 万元和 1,035 万
元，安徽华方在承诺期间累积承诺税后净利润为 2,824 万元。乙方承诺在承诺期
间安徽华方实现的税后净利润不低于上述承诺值。
    2. 本协议各方同意，在承诺期间如未达到业绩承诺指标，乙方应向甲方支
付的业绩补偿金按以下方式进行计算：
    （1）安徽华方在承诺期间内前两个会计年度，如果任何一个会计年度的当
期期末实现税后净利润不足当期期末承诺税后净利润的 85%（不含本数），则乙
方应当向甲方进行当期业绩补偿。乙方在承诺期间应逐年进行补偿，当期补偿金
的计算公式如下：当期补偿金=（当期期末承诺税后净利润－当期期末实现税后
净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即 2,824 万元）×标的股权的转让价
格（即 4,760 万元）。
    （2）如果安徽华方在承诺期间内的第三个会计年度，即安徽华方在承诺期
间累积实现税后净利润（承诺期内每个会计年度审计报告体现的当期期末实现税


                                     6
后净利润的加和）不足 2,824 万元，则乙方应向甲方进行业绩补偿。当期补偿金
的计算公式如下：当期补偿金=（承诺期间累积承诺税后净利润－承诺期间累积
实现税后净利润）÷承诺期间累积承诺税后净利润（即 2,824 万元）×标的股权
的转让价格（即 4,760 万元）－累积已补偿金额。如果经过计算当期补偿金为负
值，则甲方已获得的补偿金不退还。
    （六）生效条件
    本协议在以下条件全部满足后生效：
    1．本协议经甲方法定代表人或授权代表签名，并加盖甲方的公章；
    2．乙方本人签名并捺指纹；
    3．丙方的执行事务合伙人签名，并加盖丙方的公章；
    4．本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    搭建计量产品线并完善区域布局是国检集团中长期发展规划的重要组成部
分。安徽华方主要从事计量校准业务，目前拥有 CNAS 实验室认可证书，通过认
可的校准能力 700 余项，覆盖交通、建材、汽车、航空、通信、电力、电子电器、
食品化工、节能环保、农业、医疗、石化等领域，其计量校准能力在安徽省第三
方校准机构中位于第一梯队。国检集团收购安徽华方 70%股权，符合公司发展战
略，有利于推进国检集团计量校准业务板块发展，进一步完善 “四全”生态业
务架构，提升国检集团的盈利能力和综合竞争力。
    七、报备文件
    1．《国检集团第四届董事会第二十二次会议决议》
    2．《关于安徽华方计量科技有限公司的股权转让协议》
    3．《安徽华方计量科技有限公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月财务报
表审计报告书》（中兴华审字〔2022〕第 013051 号）
    4．《国检集团拟收购股权涉及的安徽华方计量科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（京信评报字〔2022〕第 496 号）




    特此公告。



                                    7
    中国国检测试控股集团股份有限公司
              董    事    会
            2023 年 5 月 4 日




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