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观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国国检测试控股集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
观意字（2023）第 003735 号
致：中国国检测试控股集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国国检测试控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2022 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《规
则》）等相关法律、行政法规及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）
以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露，本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2023 年 4 月 26 日召开的第
四届董事会第二十次会议的决议作出。
（二）2023 年 4 月 27 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本
次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席
对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程
序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十
日。
（三）2022 年 5 月 12 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登了《中国国检测试控股集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
材料二○二三北京》。
（四）公司本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 19 日 14 点 00 分，在北京
市朝阳区管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室召开，会议由董事长朱连滨主
持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至 2022 年 5 月 12 日下午收市时，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托
的代理人均有权出席本次股东大会。
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 14 人，
共计持有公司有表决权股份 498,518,405 股，占公司股份总数的 68.3300%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 470,261,689
股，占公司股份总数的 64.4570%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会
网络投票的股东共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 28,256,716 股，占公司股
份总数的 3.8730%。
（三）出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事出席了本次股东大
会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议了如下议案：
1、关于2022年度董事会工作报告的议案；
2、关于2022年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案；
4、关于2022年度公司财务决算的议案；
5、关于2022年度利润分配方案的议案；
6、关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计
的议案；
7、关于授权公司及子公司2023年融资授信总额度的议案；
8、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案；
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
10、关于修订《董事会议事规则》的议案；
11、关于修订《监事会议事规则》的议案；
12、关于修订《信息披露管理办法》的议案；
13、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
14、关于修订《担保管理制度》的议案；
15、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
16、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案。
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明，本次
股东大会没有收到临时议案或新的提案。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次
股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照
《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，
部分议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
经合并现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会议案审议结果如下：
1、关于2022年度董事会工作报告的议案
同意498,518,405票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的100%；反对0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
的0%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
2、关于2022年度监事会工作报告的议案
同意498,518,405票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的100%；反对0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
的0%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
3、关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案
同意498,518,405票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的100%；反对0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
的0%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
4、关于2022年度公司财务决算的议案
同意498,518,405票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的100%；反对0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
的0%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
5、关于2022年度利润分配方案的议案
同意498,518,405票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的100%；反对0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
的0%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
6、关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计
的议案
同意3,760,502票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
的100%；反对0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
0%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、
秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司、马振
珠先生已回避表决。
7、关于授权公司及子公司2023年融资授信总额度的议案
同意498,518,405票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的100%；反对0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
的0%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0%。
8、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
同意496,437,488票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.5825%；反对2,080,917票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0.4175%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0%。
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案
同意496,453,188票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.5857%；反对2,065,217票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0.4143%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0%。
10、关于修订《董事会议事规则》的议案
同意496,453,188票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.5857%；反对2,065,217票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0.4143%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0%。
11、关于修订《监事会议事规则》的议案
同意496,453,188票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.5857%；反对2,065,217票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0.4143%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0%。
12、关于修订《信息披露管理办法》的议案
同意496,453,188票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.5857%；反对2,065,217票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0.4143%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0%。
13、关于修订《关联交易管理制度》的议案
同意496,453,188票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.5857%；反对2,065,217票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0.4143%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0%。
14、关于修订《担保管理制度》的议案
同意496,453,188票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.5857%；反对2,065,217票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0.4143%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0%。
15、关于修订《独立董事工作制度》的议案
同意496,453,188票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.5857%；反对2,065,217票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0.4143%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0%。
16、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案
同意497,718,433票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.8395%；反对799,972票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0.1605%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权的0%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议 同意 反对 弃权
案
议案名称 比例 比例 票 比例
序 票数 票数
（%） （%） 数 （%）
号
关于 2022 年度
利润分配及公
5 3,623,601 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
积金转增股本
方案的议案
关于 2022 年度
日常关联交易
执行情况确认
6 3,623,601 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
及 2023 年度日
常关联交易预
计的议案
议 同意 反对 弃权
案
议案名称 比例 比例 票 比例
序 票数 票数
（%） （%） 数 （%）
号
关于授权公司
及子公司 2023
7 3,623,601 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
年融资授信总
额度的议案
关于增加注册
8 资本并修订《公 1,542,684 42.5732 2,080,917 57.4268 0 0.0000
司章程》的议案
关于提请股东
大会授权董事
会办理以简易
16 2,823,629 77.9232 799,972 22.0768 0 0.0000
程序向特定对
象发行股票相
关事宜的议案
（三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政
法规、《规则》及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
